调研问答全文
安泰科技 (000969) 2018-06-12
1、介绍公司背景资质、主要业务领域及改革调整思路
公司自成立以来,一直以先进金属材料及制品的研发、生产和销售为主业,是国内金属新材料行业的领军企业之一,也是国家科技部及中科院联合认定的国家高新技术企业,公司控股股东为国家级大型科技型企业——中国钢研科技集团公司。公司切实推进产业聚焦与取舍,明确在“十三五”期间以“先进功能材料及器件、特种粉末冶金材料及制品、高品质特钢及焊接材料、环保与高端科技服务业”四大板块作为核心业务板块。公司产品广泛应用于航空航天、核电、生物医疗、信息技术产业、节能与新能源汽车、船舶、轨道交通等领域,重点服务于战略性新兴产业。随着“中国制造2025”国家战略的实施,新材料被列为重点发展的十大产业领域之一,新材料产业在高端突破、进口替代、中低端转型升级方面孕育着巨大市场需求,公司未来面临重要发展机遇。
结合国资、国企改革等背景因素,公司已经并将继续通过“调整管控模式”、大力推进“业务板块化、资产股权化、股权证券化”的业务改革、“推进混合所有制,探索员工持股,激发创业激情”三方面在战略层面、体制机制层面正进行重大探索和创新,由产品制造者向资源组织者转型,探索挖掘新材料产业链的价值。
2、关于山东稀土资产置换业务
2015年7月9日,为支持公司功能材料及制品业务板块的发展,提高本公司稀土原材料的自给率,完善上游产业链,进一步增强盈利能力和持续经营能力,公司控股股东中国钢研承诺争取在2016年12月底之前完成重组并将其拥有的山东稀土的控股权通过合法程序、适当方式,以及公平合理的市场价格注入公司。后因国家政策调整、深部采矿权证尚未办理完毕及工艺技术尚未贯通等方面原因,经公司第六届董事会第九次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过,中国钢研调整注入稀土矿业务资产部分承诺内容,即调整为“承诺在2017年12月31日前完成山东稀土控股权注入的决策程序”。
为实现公司“十三五”战略规划的目标,贯彻落实国有企业深化改革,逐步实现国有资产经营转型升级;同时,为完成公司对资本市场的承诺,增强公司在稀土功能材料领域的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力,并进一步完善公司在稀土永磁业务板块的产业链,消除山东稀土与安泰科技的潜在同业竞争,提升公司的盈利水平。安泰科技拟以其持有的河冶科技控股股权(置出股权比例不低于河冶科技全部股权的50.10%)与中国钢研持有的山东稀土44.76%的股权进行置换,置入、置出资产之间的差额中国钢研将以现金方式补足。
截止目前,该事项正在进行中。后续,待正式置换方案经中国钢研董事会审议通过后,公司将再次召开董事会审议本交易事项并与交易对方签署相关协议,并经国务院国资委出具意见(备案)后,提交公司股东大会审议。
稀土用于永磁材料,其余主要分布于催化剂、玻璃陶瓷等。从变化趋势来看,国内的稀土应用增长主要来自于永磁材料消费的增长,在硬质合金、储氢材料、抛光材料应用市场增长有限。作为最重要的稀土下游应用,钕铁硼永磁材料目前其需求占总需求的约20%,主要应用于音响、电动汽车、风力发电等领域。未来随着新能源汽车的逐步推广,钕铁硼的应用范围和使用量仍将逐步提升。此外,新兴材料方面的其他需求则来自荧光粉、抛光粉、储氢合金及汽车尾气催化剂。
3、公司非晶带材及制品业务
2015年9月25日,公司代表国内铁基非晶合金带材产业委托北京市博恒律师事务所代理向商务部提出反倾销调查申请,请求对原产于日本和美国的进口铁基非晶合金带材进行反倾销调查。2015年11月18日,商务部正式发出立案公告(2015年第61号),决定自公告发布之日起,对原产于日本和美国的进口铁基非晶合金带材进行反倾销立案调查。本次调查确定的倾销调查期为2014年7月1日至2015年6月30日,产业损害调查期为2012年1月1日至2015年6月30日。2016年8月18日,公司收到商务部关于对原产于日本和美国的进口铁基非晶合金带材的反倾销初裁决定文件,且商务部当日在官方网站发布2016年第42号《关于原产于日本和美国的进口铁基非晶合金带材反倾销调查初步裁定的公告》。初步裁定:原产于日本和美国的进口铁基非晶合金带材存在倾销,国内铁基非晶合金带材产业受到实质损害,而且倾销与实质损害之间存在因果关系。2016年11月18日,本公司收到商务部关于对原产于日本和美国的进口铁基非晶合金带材的反倾销终裁决定文件,且商务部当日在官方网站发布2016年第65号《关于对原产于日本和美国的进口铁基非晶合金带材反倾销调查最终裁定的公告》,最终裁定:在本案调查期内,原产于日本和美国的进口铁基非晶合金带材存在倾销,国内铁基非晶合金带材产业受到实质损害,且倾销与实质损害之间存在因果关系。自2016年11月18日起,对原产于日本和美国的进口铁基非晶合金带材征收反倾销税(对各国公司征收的反倾销税率为日本公司25.9%,美国公司48.5%),实施期限自2016年11月18日起5年。
2017年9月美国Metglas有限公司和日立金属有限公司根据《美国1930关税法》第337节规定,向美国国际贸易委员会提出申请,指控包括安泰科技在内的数家中国企业对美国出口、在美国进口或在美国销售的非晶合金带材产品侵犯其商业秘密。公司经过长达四十多年的自主创新、不懈攻关和大量投入,公司克服了一系列技术难关,最终掌握了非晶合金带材产业化的核心技术,并建立起一套拥有完全自主知识产权的生产非晶合金带材技术、工艺和生产体系。公司公开声明,根本不存在美国 Metglas 有限公司和日立金属有限公司针对安泰科技所谓窃取其所称的“非晶质金属薄带”商业秘密的指控。
公司万吨级非晶带材在制备工艺方面不同于传统的冶金工艺,采用了快速凝固技术,因此对其生产工艺要求较高,致使公司非晶带材生产难度大。2018年,公司将进一步提高生产效率,增加产出量,共同推动非晶带材在国内的推广使用。钕铁硼产业是公司重要的业务领域之一,公司磁性材料及制品主要应用于计算机、消费电子、各种电机、汽车等中高端市场。公司正在实施新能源汽车用高性能稀土永磁制品产能扩大项目,该项目将新增产能500吨,促使产品结构逐步向高端市场调整。
4、安泰环境与内蒙古振东化工签署重大合同业务
2015年,作为安泰科技在节能环保领域增量业务的重要战略布局,公司投资组建并控股了安泰环境。该公司致力于在节能环保、清洁能源业务领域积极推进由单一过滤材料和装置供应商向工程总包与解决方案提供者的转变,努力实现产业突围和领域拓展,推进实业经营与资本运作并举。
结合自身能力与外部行业发展机遇分析,公司认为节能环保产业面临重要发展机遇,依托现有技术与业务基础,适度整合外部资源,向节能环保产业领域突围发展是安泰科技打造增量业务的重要方向之一。基于此,公司整合现有先进金属多孔过滤材料与工程技术业务相关资产,联合安泰创投组建专业从事节能环保业务的控股子公司独立发展,同时全资收购宁波化工院,并实施混合所有制改革、引入双方骨干团队持股,实现资源整合、优势互补和体制机制创新,将合资公司打造成国内知名的过滤净化、高效换热产品的设计与制造商,以及节能环保系统工程解决方案的提供商。
安泰环境与振东化工于2017年8月23日在内蒙古自治区鄂尔多斯市共同签订《内蒙古振东化工有限公司1000万吨/年低阶煤分质清洁高效综合利用示范项目二期工程24万吨/年中低温煤焦油加氢改质项目EPC工程建设总承包合同协议书》。合同固定总价为46,750万元。安泰环境充分利用自身在传统能源清洁高效利用、煤炭深加工领域核心工艺技术优势及EPC总包能力,围绕煤炭冶金、石油石化等重点行业转型升级及环保需求,力争成为煤焦油梯级利用与煤炭清洁高效利用技术的行业领先者。
5、特种雾化合金粉末领域业务
根据公司改革调整及业务发展需要,结合国家“京津冀一体化”发展战略,基于自身在特种雾化合金粉末领域长期积累的技术优势以及市场品牌基础,公司拟整合社会资源,结合霸州当地资源禀赋、成本优势以及成熟的产业配套优势,对金属制粉业务重新布局,在河北霸州成立合资企业,嫁接民营资本,同时引入核心骨干持股,创新机制,推动产业突围发展。本公司、河北恒信利邦与合资公司核心骨干员工拟共同出资10,300万元设立安泰霸州特种粉业有限公司。其中本公司、河北恒信利邦与骨干员工分别出资5,150万元、4,120万元、1,030万元,持股比例分别为50%、40%和10%。合资公司未来将聚焦具有产品特色和一定规模的软磁粉末、MIM不锈钢粉末、金刚石工具胎体粉末、触媒粉末等产品,力争成为国内先进、国际知名的一流高端特种合金粉末制备商以及应用方案的提供者。
6、关于收购德国公司事项
公司于2016年4月25日召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了《关于对外合作设立投资管理公司和新材料行业并购基金的议案》,同意全资子公司安泰创投对外投资设立投资管理公司,同时公司与其他投资者共同出资设立新材料行业并购基金,主要投资方向以新材料及应用为核心,同时涵盖新能源、节能环保、高端制造等相关领域,并利用公司现有的市场网络和新材料行业内的影响力为被投企业提供增值服务,产生协同效应。
安泰创投对外投资设立的投资管理公司“深圳市启赋安泰投资管理有限公司”于2016年4月27日完成工商注册,并于2017年7月27日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记(登记编号P1063974)。该公司注册资本人民币1,000万元,启赋资本、安泰创投、鑫盛投资的出资比例分别为40%、30%和30%。
公司接到启赋安泰的通知,由该公司和北京融和明德投资管理有限公司共同基金管理,启赋安泰基金、先进制造产业投资基金(有限合伙)、北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)、北京大慧九鼎投资合伙企业(有限合伙)等投资机构作为出资人的项目基金——常州悦石科泰思投资合伙企业(有限合伙), 通过其在境内设立的特殊目的公司常州启赋安泰复合材料科技有限公司作为收购主体,已完成对德国Cotesa GmbH公司100%股权的收购。本项交易于2017 年9月8日签署股权转让协议(SPA),2018年4月17日收到德国经济部对此项交易无异议函,2018年5月16日完成股权交割。
7、关于对外贸易对公司的影响
安泰科技的主业是先进金属材料及制品,属于上述机械产品的范畴,经统计,近两年(2015年~2016年)安泰科技每年对美出口的销售收入4000万美元左右,占安泰科技当年销售收入比例不到7%,主要产品包括金刚石工具、稀土永磁性制品、难熔金属材料制品、金属过滤器件等产品,均属于拥有完全自主知识产权和国际竞争力的产品。根据对美销售收入比例和产品综合竞争力判断此次美方增加关税对安泰经营业绩负面影响较小。
8、关于安泰天龙介绍
公司以总投资10.36亿元收购钨钼行业重要企业北京天龙钨钼科技股份有限公司的100%股权,同时将公司难熔材料业务资产注入该企业,并引入市场化经营机制和团队,通过创新模式的探索,突破现有的体制机制,从而激发企业活力。在该项目实施的同时,通过推动实施“管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股票的股权投资计划”,在完善考核激励机制、稳定核心团队方面起到了重要作用。该项目的改革探索成功后,将为公司其他主营业务板块利用自身优势、整合行业资源、实现转型发展提供经验借鉴。
安泰天龙2016年1月在北京市工商行政管理局办理了股东变更工商登记,并于2016年2月4日领取了新的营业执照。公司已于2016年2月26日就本次增发股份(发行125,566,707股购买安泰天龙部分资产)向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,该部分新增股份为有限售条件流通股,上市首日为2016年3月16日。配套募集资金上市首日为2016年5月20日。
公司全资子公司安泰天龙钨钼精加工产品主要应用于:国防军工、航空航天、医疗器械、蓝宝石长晶炉热场、钨电极及高压开关等。
航空航天方面,钨、钼精深加工产品用于飞机、火箭的推进系统中,以保证机械系统良好的耐腐蚀性,同时能降低能耗。
医疗器械方面,利用钨基高比重合金对X射线的强衰减能力,可将钨、钼精深加工产品用做各种放射性源的屏蔽元件或容器。
蓝宝石长晶炉热场方面,利用钨、钼材料的高熔点和耐热性能,可将钨、钼精深加工产品用蓝宝石长晶炉热场生产蓝宝石。
钨电极及高压开关方面,利用钨电极起弧性能好,弧柱稳定性高,电极烧损率小的特点,可将钨铜合金用作高中压开关或断路器的弧触头和真空触头,钍钨电极因起弧性能好主要应用在焊接上。
本次接待过程中,公司与投资者进行了交流与沟通,严格依照《信息披露管理制度》等规定执行,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平,未出现未公开重大信息泄露等情况,同时已按深交所要求签署调研《承诺书》。