调研问答全文
国检集团 (603060) 2019-11-18
调研活动主要内容：
问题1、请介绍一下本次公司解决两材重组同业竞争问题的主要过程。
中国建材集团积极履行在国检上市前对资本市场的承诺。在完成集团层面和股份公司层面重组后，立即启动了检测等业务的重组整合工作，优化业务结构，在集团公司整体部署协调和相关兄弟企业的支持配合下，在合作框架协议的基础上，公司于2019年4月发布了中国建材集团有限公司履行解决同业竞争承诺阶段性进展的提示性公告。后续，公司与解决同业竞争方案中所涉及的8家兄弟单位展开多轮谈判，在谈判过程中对重组对象的真实利润以及未来的增长预期进行了审慎模拟与预测，最终确定了合理的价格；经过多方努力，在今年11月份完成了评估备案工作并对这些上述项目的信息进行了披露。
从整体上来看，此次涉及的重组项目以材料类检测业务为主，且重组业务在各自领域内拥有国家级、行业级中心，因此，本次收购价格较为合理。此外，本次重组也存在着一定的风险，一是资质转移的过渡期中营业收入可能会受到一定影响，二是重组后对原来的市场及资质是否能够进行有效对接存在风险，但从长远来看，此次检测资源整合，能够发挥“1+1＞2”的协同效应和规模优势，提升国检集团检验认证服务能力水平
问题2、请简要介绍本次重组的八家单位检测业务内容及亮点？
本次重组的八家兄弟单位的检测业务共拥有5个国家级中心、1个行业中心，以下将对八家单位检测业务内容进行详细介绍：
1．南玻院：其主要业务为玻璃纤维、复合材料及制品检测领域，1个国家中心，玻纤领域有较高的内部业务比例，其未来营业收入可保持持续稳定增长；
2．北玻院：其主要业务是玻璃钢及复合材料检测，主要客户为风电叶片的生产厂商，与南玻院一样的是，北玻院的客户中中国建材集团内部客户占比较高，同样拥有国家级中心，具有较强的竞争力；
3．苏混院：其主要业务是水泥混凝土制品的产品检测，拥有一个国家级中心，这是建筑工程领域最基础的原材料，尤其是伴随一些混凝土安全事故的曝光，国家对建工领域混凝土检测的重视程度也会提高，混凝土检测行业未来发展空间较大；
4．晶体院：其主要业务是石材产品检测，拥有一个国家级中心，随着北京周边石材市场的萎缩，过去几年经营绩效一般，但国家级中心和全世界石材标本展室等无形资产非常好；此次将晶体院检测业务并入国检集团总部相关检测业务单元，下一步计划加强开发京外的石材检测市场；
5．咸阳非矿院：其致力于汽车的摩擦密封材料例如刹车片、密封圈的检测，也是一个国家级中心，在国内有着稳定的市场占有率，伴随着多个强制性标准的推出，预计2019年收入会有大幅增加；
6．山东工陶院：其主营业务是工业陶瓷检测，拥有一个行业级中心。目前效益一般，因此，本次重组评估采用成本法；后续，公司计划进一步与工陶院加强业务协同，提升材料领域检测收入，同时与当地政府进一步沟通，通过政府入股、购买服务等方式拓展新的业务领域。
7．新疆天山检测：过去是天山股份下属的一个混凝土企业所属的检测公司，本次收购评估采用成本法，相比于新建实验室的成本更低。此外，本次与天山股份共同收购，保障了其在新疆的水泥检业务量。
8．地勘院：地质、矿物和化妆品检测；检测业务收入预计会稳健增长；估值中有一部分是标准物质，这是地勘中心多年的积累，虽然每年销售量不大，但具有唯一性，比较稳健。该部分业务过去的激励政策比较灵活，业绩弹性和空间较大。后续，公司将加大其设备、技术方面的支持，积极应对市场挑战。
问题3、公司如何管理子公司，及子公司的考核标准是什么？
公司对子公司的管理主要集中在五个方面，1.财务管理方面的集中，如“资金池”；2.集中采购，如大型设备的集中采购；3.技术方面，质量的集中管理；4.最后一个就是经营决策集中，例如投资、基础设施建设，大型设备购入，工资总额甚至公务车辆的采购等等都需要经过总部的决策审批。
公司以中国建材集团KPI考核体系为导向，包括经营业绩指标、债务风险指标等，对子公司形的考核，有系统的基于业绩、风险控制、研究成果等指标的奖罚措施。在内部利润分配方面，对子公司高管团队、员工工资总额有实行超额利润分配的做法。未来的激励措施方面，根据国家的相关政策，有两个方向，一是科研院所类别的子公司可以职工持股，另一个就是上市公司的股权激励，公司将会根据相关政策指引及上级单位的要求实行。
问题4、请介绍枣庄公司的发展情况如何？
目前枣庄公司经营情况整体顺利，但由于今年工作时间协调不够，枣庄公司联合重组的进度稍显滞后。
目前枣庄市共有8家建材建工检验检测机构，整个检测市场的收入约8000万元左右，处于建工检测市场的第一阶段，人工成本低，收费价格以政府指导价为依据，整体盈利能力较好；通过“枣庄模式”的实践，有望通过大企业对质量意识和规范意识的引导，使得枣庄地区建材建工检测业务领域跨过第二阶段，尽快进入有序良性竞争、高质量发展的第三阶段。
问题5、随着收购项目的开展，由于市场竞争的加剧，例如上海、厦门这些区域会出现年盈利下滑，对公司来讲，是否会存在商益减值的情况？
公司所属的建工领域子公司中厦门公司和上海公司不会存在商誉减值情况，目前，广州公司有一定经营压力，在一定程度上可能会出现商益减值的情形，但公司管理层高度重视，对其经营层人员进行调整，力争避免出现上述情形。
问题6、公司是否考虑通过新建公司来扩张？
没有这方面的考虑。由于一家正规的检测机构从开始筹建到开始盈利，至少需要两年时间，要先完成前期的实验室建设、人员培训、质量体系运行、取得资质证书、开拓市场等工作后，方可运营盈利，所以机构新设前期一定是亏损的。此外，按照建材集团的文化，市场中可供合作的检测机构数量已足够多，不主张加入打混战。
因此，鉴于公司平稳持续发展的需求，公司将主要以并购重组方式进行全国性布局，并在现有布局的基础上扩展领域，建设区域性综合型机构。
问题7、请介绍公司如何对子公司进行质量管控？
公司对子公司的质量管控一方面是通过制度，另一方面是通过理念。公司一直以来在内部宣导“质量就是生命”、“质量的一票否决制”等理念；公司每年定期聘请外部专家至总部及子公司公司进行质量巡查，并配套有健全的整改措施；同时，公司正在加强质量管理的信息化建设，由总部至子公司自上而下部署内部质量管理系统，运用线上科技手段为质量管理保驾护航。
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