1.根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
2.请申请人说明本次公开发行可转债信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》的要求。请保荐机构及律师发表核查意见。
3.请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
4.关于募投项目，请申请人补充说明：（1）“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目”“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛棉籽加工项目”“新疆天牧生物科技有限公司2万吨/年饲料添加剂及20万吨/年微生物发酵饲料项目”的实施主体天泽粮牧和天牧生物是否需要取得相关的排污许可证明，如是，排污许可证明取得的情况；（2）天泽良牧实施的“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目”“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛棉籽加工项目”两个项目尚未取得土地的使用权，目前土地使用权证办理的进展，以及取得相关土地使用权证是否存在障碍。请保荐机构及律师发表核查意见。
5.请申请人补充说明其生产经营安全情况，包括但不限于（1）募投项目是否取得生产经营所需资质、许可；（2）生产经营是否符合2018年12月29日施行的《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定；（3）食品生产质量控制情况；（4）申请人是否曾发生食品安全事件；（5）有关申请人食品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项；（6）是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成严重损害社会公共利益的情形和再融资发行的法律障碍，发表明确意见。
6.关于同业竞争。申请人的控股股东冠农集团同时控制永瑞供销，永瑞供销与申请人存在同业竞争，目前通过申请人对永瑞供销托管的方式解决，托管协议自2022年6月30日终止。请申请人说明托管协议终止后解决上述同业竞争的计划和安排。请保荐机构及律师发表核查意见。
7.关于股权代持。为保护出口贸易需要，申请人将所持有的天津天伟51.10%转给员工股权代持，目前代持协议已到期，申请人根据情况不再委托代持。请说明：（1）天津天伟51.098%股权由代持人变更为申请人的工商登记办理进展；（2）根据申请材料，天津海志、天津海沣、巴州红果三家公司也是申请人为保护出口贸易新设立的由员工代持的公司，实际受申请人控制。请申请人补充说明对三家公司代持的后续处理安排。请保荐机构及律师发表核查意见。
8.关于关联交易。冠农集团2021年向申请人采购棉籽7047万元，绿原鑫融2020年向申请人采购皮棉4125.37万元；两家公司仅在2020年与2021年与申请人发生关联交易。两家公司采购的棉籽和皮棉分别销往新疆鑫立植物蛋白科技有限公司和铁门市新恒立防止有限公司，请申请人核查上述两家采购对象是否与申请人及控股股东存在关联，相关贸易是否真实。请保荐机构及律师发表核查意见。
9.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
10.申请人本次募投项目用于处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目等其他7个项目以及补充流动资金。请申请人补充说明：
（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。（4）结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施。（5）说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
11.报告期内，申请人应收账款期末余额分别为2.91亿元、2.87亿元、1.70亿元、2.24亿元。应收账款周转率分别为7.38、11.28、12.11、21.55，呈逐年上升的趋势。请申请人补充说明：（1）公司信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形；（2）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性；（3）结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率上升趋势的原因和合理性,是否与同行业可比公司一致。（4）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露。（5）结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间是否准确。（6）结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准备是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
12.报告期内，申请人业绩波动较大，皮棉、白砂糖和其他业务产品等主要产品毛利率变动幅度较大。请申请人补充说明：（1）结合经营模式、行业政策、在手订单、主要客户情况等，说明各主要产品毛利率变动的原因及合理性，并与同行业公司相同产品毛利率变动进行对比。（2）最近一期皮棉销售收入大幅增长、销售利润率较低的具体原因，并结合其他上市公司同类业务的收入、利润比较情况，分析说明是否存在异常。（3）结合原材料的采购、储备情况，分析说明未来年度发行人收入、利润是否会有较大幅度的下降，说明盈利能力的持续性和稳定性。
请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。
13.根据申请文件，最近一期期末申请人货币资金金额约为12亿元。报告期内，申请人以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为47.38%。同时，本次公开发行拟募集资金11亿元，并将2.5亿元拟用于补充流动资金。请申请人：（1）说明货币资金使用是否受到限制，具体用途及存放管理情况，与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性；（2）结合货币资金、资产负债情况以及自有经营资金需求情况，说明申请人的本次募投项目所需资金的必要性及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
14.申请人2021年9月末期末存货余额大幅降低，2020年12月31日存货余额同比大幅增加。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额大幅变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。2020年底存货计提跌价准备较少的原因。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
15.申请人报告期末在建工程余额大幅增加。
请申请人补充说明报告期末在建工程余额大幅增加的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。
16.申请人2019年收到新疆证监局的监管关注函。关注函中列示申请人存在公司治理及规范运作方面存在部分内控制度执行不到位问题、信息披露存在问题、商誉计提减值核算不规范、销售运费核算不规范、存货计提跌价准备不规范、预付账款和存货核算不规范等多项问题。请申请人补充说明：上述事项整改及整改认可情况、后续所受处罚或处分进展，是否已实质性整改完成，申请人对于不再发生此类事项的保障措施及有效性，相关内部控制是否存在重大缺陷，上述事项是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
17.报告期内，申请人向永瑞供销采购皮棉、棉籽、不孕籽、棉籽壳，同时向其销售番茄丁、糖、棉籽、皮棉，存在既采购又销售的情形。2020年，申请人子公司银通棉业通过竞拍的方式获取了永瑞供销的8条棉花生产线合作经营权，约定银通棉业需向永瑞供销支付加工费，且合作经营所得利润双方按照比例分配。请申请人补充说明：（1）合作经营的目的及决策程序是否合规、合作经营生产线的合理性。（2）该业务的具体合作模式，报告期内这8条棉花生产线上的总经营收入、成本和利润，会计处理模式，支付给永瑞供销的加工费金额以及该部分的会计处理，该部分是否计入合作经营成本。（3）报告期内，永瑞供销与申请人以外的其他方开展合作经营均采用固定加工费模式，说明与申请人合作模式不同的原因及合理性。（4）向永瑞供销采购皮棉单价、数量及金额，与与向同期其他供应商采购价格相比较低的原因，价格是否公允，该业务的毛利率与申请人的棉花业务毛利率相比是否存在较大差异。向永瑞供销采购的棉花占永瑞供销销售棉花的比例。（5）列式报告期内永瑞供销与申请人发生交易的各项商品的数量、金额与单价，说明关联交易的价格的公允性以及既是客户又是供应商的合理性；（6）2021年7月起结束合作经营的原因，以及对申请人皮棉业务的影响。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
18.报告期内发行人的第一大供应商为“棉业籽棉客户”，为提供籽棉的小农户，采购金额分别为7.57亿、5.53亿、8.84亿、1.34亿。请申请人补充并说明：（1）与棉业籽棉客户开展业务的具体流程、支付方式、对账模式及发票出具方式，发行人除了向棉业籽棉客户采购籽棉外，是否还与棉业籽棉客户开展了其他业务或采用其他合作模式。（2）采购过程内部控制制度执行情况，向农户采购是否存在大量现金交易、采购款如何准确核算。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
19.新疆冠农集团物产有限责任公司2021年1-9月向申请人采购了棉籽9,005.05万元，新疆绿原鑫融贸易有限公司2020年向申请人采购皮棉4,125.37万元。请申请人补充说明：（1）该两项交易棉籽、皮棉的最终去向，只在2020年与2021年1-9月发生交易的原因及关联交易发生的合理性，是否构成同业竞争。（2）申请人销售给集团物产和绿原鑫融的皮棉价格与大宗商品市场行情相比是否存在重大差异，是否履行了关联交易的审批程序，申请人与集团物产、绿原鑫融之间的交易是否违背了关于控股股东、间接控股股东关于减少和规范关联交易的承诺。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
20.申请人报告期内商誉金额为5491.91万元、1862.25万元、1862.25万元、1862.25万元。减值金额分别为4,271.74万元、3,629.66万元、0、0。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成的具体情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小股东利益的情形；（2）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（3）2020年末商誉减值测试预测业绩与2021年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。
请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。
