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证监会发行监管部对中化岩土(002542)的再融资反馈意见
2017-09-18 13:35     来源: 机会报
1.关于本次募投“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”,申请人已经取得的发展改革部门及环境保护部门的备案或批复文件上列明的项目单位为浙江鑫鹰,而《募集说明书》中披露的实施主体为全泰通航及浙江鑫鹰。请申请人披露产生上述差异的原因,请保荐机构及申请人律师核查上述差异是否会阻碍本次募投项目的实施。
2.申请人子公司嘉之鼎2017年8月4日出具承诺,该宗地上开发建设的办公楼及未来开发建设房产,均将全部用于自用或租赁给申请人及其控制的公司使用,不会转让或租赁给除申请人及其控制的公司以外的第三方。申请人子公司全泰置业2017年8月4日出具承诺,全泰置业成立于2016年12月26日,目前尚未实际开展生产经营。全泰置业目前未拥有国有土地使用权,不存在因违反我国国有土地管理、房地产开发建设相关法律法规而受到国土资源主管机关、房地产管理主管机关行政处罚的情况。全泰置业若后续公司取得宗地,并开发建设房产的,建设完成的房产将全部用于自用或租赁给申请人及其控制的公司使用,不会转让或租赁给除申请人及其控制的公司以外的第三方。请保荐机构及申请人律师核查上述承诺的履行情况,并就申请人是否存在《上市公司证券公司管理办法》第十一条规定的情形发表核查意见。
3.申请人孙公司强劲国际工程有限公司参与建设香港国际机场第三跑道项目,分包合同金额29.41亿港币。申请人本次拟使用募集资金4.91亿元用于相关工程设备购置,该建设合同建设期为3年,目前尚未开始投资。
请申请人说明分包合同约定的施工进度情况。
请申请人说明本次拟购置的设备在合同施工结束后的使用安排。请说明项目成本测算中机械费用4.29亿元的具体内容。请结合建设施工合同的收入结算方式,说明本次募集资金未考虑合同周转收入的原因。 
请保荐机构核查。
4.申请人本次拟使用募集资金1.75亿元用于“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”,具体建设内容包括飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、飞行设备购置、驻场企业商务楼及配套道路、绿化等市政工程。
请申请人按照本募投项目的建设内容,逐一说明拟建设内容的产权归属、未来经营内容、使用人及收入来源。
按募集说明书,本募投项目年均净利润413万元,回报率2.36%,请结合净利润及回报率水平说明建设本次募投项目的原因与财务合理性。
请对比公司现有净资产收益率及本募投的财务收益率,说明本募投项目的实施是否有利于保护投资者的利益及增进上市公司的利益。
请申请人结合本募投项目拟建设的具体内容,说明资金用途的合规性。
请保荐机构核查。
5.请申请人提供本次募投各项目的资金投入明细,对于存在非资本性支出的,请说明其合理性。
请保荐机构核查。
6.请申请人列示截止最近一期末累计债券余额的情况,并请说明本次发行完成后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的40%。
请保荐机构核查。
7.请申请人列示截止最近一期末可供出售金融资产的具体内容、资金来源、持有目的及处置计划。
请说明是否存在期限较长、金额较大的财务性投资。
请保荐机构核查。
8.请申请人说明毛利率显著高于同行业均值的原因与合理性。请保荐机构核查。
9.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
10.请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发【2013】17 号)等相关法律法规的规定,就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告,说明报告期内是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果;公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺,相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为,给上市公司和投资者造成损失的,将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
11.请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见,明确说明是否已查询国土资源部门网站,申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为,是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
12.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
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