调研问答全文
桑乐金 (300247) 2014-07-11
2014年07月11日上午机构及媒体来访人员与公司董事长、董事会秘书财务总监、副总经理、技术专家等在桑乐金芜湖分公司综合楼8楼会议室进行了现场互动交流：
【现场提问】：
问一、公司如何看待养老大健康产业？
答：公司相当看好养老大健康产业，目前也积极探索相关产品的研究与应用。有数据显示，2013年，我国60岁以上人口将突破2亿，这将带动上万亿的产业规模。政策层面，养老产业也频传利好--2013年9月，国务院印发《关于加快发展养老服务业的若干意见》；同年10月，国务院又发布了《关于促进健康服务业发展的若干意见》。在新一轮由养老市场带动的大健康产业浪潮中，如何提供符合老龄消费发展趋势、满足老年人健康需求的产品或服务，是很多相关企业拓展大健康板块、寻找新增长点亟待思考的问题。业内相关人士认为，健康消费品、智能化诊疗及提供养老服务的医疗及服务机构极有可能成为大健康板块新的战略制高点。
根据国务院2013年印发的《关于加快发展养老服务业的若干意见》，目标到2020年，全面建成以居家为基础、社区为依托、机构为支撑，功能完善、规模适度、覆盖城乡的养老服务体系。随着我国老龄化加快，未来数十年养老都是整个社会必须面对的问题。养老产业涉及的领域广，老龄人口增加会拉动医疗保健、就医用药、健康护理、养生保健等服务需求的增长。根据国家老龄委的数据，2010年中国老年人市场的年需求达到1万亿元，预计2050年左右将达到5万亿元。而目前中国每年为老年人提供的产品不足1000亿元，供需矛盾突出，我国的养老产业目前仍处于初始发展阶段。
2003年-2012年我国城镇居民家庭人均可支配收入从8,472.2元增长至24,564.7元，2012年城镇居民家庭恩格尔系数为36.2%（数据来源：国家统计局。根据联合国粮农组织划分标准，恩格尔系数30%-40%属于相对富裕阶段） ，数据表明我国居民收入持续提高，居民生活正处于从“温饱“型向“享受“型消费升级的关键时期。2003年-2012年，我国城镇居民家庭人均医疗保健支出从2003年的476元增长至2012年的1063.7元，年均增幅达到13.72%，数据表明我国居民对健康保健需求日益增强。
远红外桑拿理疗房具有健康保健等诸多功效，对提高人民群众健康水平和生活品质具有积极的促进作用，相对于传统蒸汽桑拿产品具有节能环保特征，属于消费升级产品。同时，亚健康人群日益增加和全球人口老龄化趋势，客观上也为保健用品业的发展提供了巨大的市场发展空间。作为保健产业一个组成部分，公司家用桑拿理疗产品行业未来也必将受益于保健用品业的快速发展。
问二、公司本月底将大非解禁，请问会有股东减持吗？
答：截至目前公司证券部尚未收到本月底将解禁的相关股东的减持意向通知。如有相关股东减持动向，公司会按相关规定及时进行披露公告。
问三、公司未来的发展规划？未来是否会转型其他相关领域？
答：公司未来将坚持立足健康产业，在现有产品基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，围绕家庭健康“空气、水、睡眠、理疗、按摩“相关产品集成，逐步形成健康环境、健康饮食、健康理疗、健康健身等系列多品类，覆盖到家庭健康生活各个方面。公司将继续加大研发投入，提升技术积累，加快企业转型升级速度，未来将充分利用资本市场平台，整合相关产业，借助并购、参股等手段，不断整合资源，完善公司经营机制，提升公司价值。逐步由单一家用桑拿保健设备制造商转变成为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案“健康系统服务提供商。向未来3-5年成为家用保健行业领军者的战略目标方向大步迈进。
公司的发展规划将根据未来的发展情况适时进行修正和调整。
问四、本次收购深圳卓先给桑乐金带来哪些收益？业务规模扩大比例？
答：（1）本次收购给桑乐金带来的收益主要体现在市场占有率与协同发展方面，具体如下：
①提升公司在国内外的市场占有率，巩固公司行业领先地位
桑乐金通过不断加大研发设计投入和市场开拓力度，目前已发展成为国内少数具有技术优势、规模优势的行业领先自主品牌企业之一。卓先实业为行业内规模较大的企业，为公司主要竞争对手之一，通过本次交易，将提升公司在国内外的市场占有率，增强公司定价能力，可有效规避行业内的价格恶性竞争，提升公司整体销售实力和利润水平。
②促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升
在技术方面，公司和卓先实业可在技术方面实现优势互补。
在采购方面，桑乐金和卓先实业可整合采购平台，提高市场议价能力，降低采购成本。
在生产方面，桑乐金和卓先实业可将常规型、定制型产品进行专业分工生产，实现生产线专一化生产，提高生产能力和效率，更好的满足市场多元化的需求。
在销售渠道方面，桑乐金和卓先实业可丰富各自产品类型并通过相互的营销网络进行市场销售，并同时降低相应的营销费用。
综上，通过本次交易，桑乐金和卓先实业通过在技术、采购、生产和销售等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2“的协同效应。
（2）业务规模
本次交易完成后，公司资产总额将由上年末的67,002.68万元增加到84,092.63万元，增加17,089.95万元,增幅25.51%。其中，流动资产增加5,658.43万元，增幅15.86%，主要为存货的增加；非流动资产增加11,431.53万元，增幅36.49%，主要为本次交易标的公司属于轻资产企业，净资产规模较小。
本次交易前后资产结构的构成变化不大，流动资产、非流动资产占总资产的比例均在50%左右。
问五、深圳卓先和桑乐金在销售渠道上是否具有互补性？
答：在销售渠道方面，桑乐金目前在国内拥有22个办事处，200多家经销商，外销主要市场为欧洲、美洲、中东及东南亚，公司目前正在积极培育国内市场需求，并且侧重于国内销售渠道的发展建设；卓先实业销售主要采取直接销售给采购商的模式，市场开拓方面侧重于国外市场的拓展，外销主要市场为欧洲、美洲。通过本次交易，桑乐金和卓先实业可丰富各自产品类型并通过相互的营销网络进行市场销售，并同时降低相应的营销费用。
问六、本次收购是如何确定收购定价的，收购溢价超 900%是不是有些高？
答：本次收购价格系在参考标的资产评估价值的基础上，经交易双方友好协商来确定的。根据中水致远出具的以2013年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2057号），标的资产卓先实业100%股权按收益法评估价值为10,805.00万元，中水致远作为本次交易拟购买资产的评估机构，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。卓先实业在行业内有着较高地位，其市场开拓能力、技术研发能力较强，企业2013年初生产场地迁入东莞后加强了企业的生产能力，企业整体生产规模将有一个提升，将给企业带来新的利润增长点。因此，收购溢价部分也是合理的。
问七、收购深圳卓先后，公司的业绩提升多少？每股收益增厚多少？
答：根据华普天健出具的以2013年12月31日为基准日的《备考审计报告》（会审字[2014]2077号）以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，预计本次交易完成后，公司的营业收入和净利润都有显著增加，交易完成后的营业收入和净利润较交易前分别增长了11,811.38万元和608.14万元，增幅分别为44.56%和37.02%。相对于公司2013年实现的基本每股收益0.13元/股增加0.04元/股，增幅为30.77%。具体相关报告可参见公司刊登于中国证监会指定的信息披露网站上相关公告。
问八、本次重组什么时候财务数据并表？
答：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组，但仍需并购重组委审核并需中国证监会核准。公司相关重组申报材料已于2014年6月30日获得中国证监会正式受理，本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间等具体事项尚须根据相关反馈、审核进度来确定。公司将根据相关规定及时公告相关进度。
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