调研问答全文
佐力药业 (300181) 2014-07-17
1、本次公司使用超募资金投资青海珠峰冬虫夏草药业有限公司受到了很多媒体的关注，有些媒体认为此次交易公司是高溢价收购，公司对这个问题怎么看？
答：公司认为本次收购符合公司药用真菌发展战略，收购价格是公允的。原因有以下几点：
第一，一个药厂的价值关键在于药品品种的市场前景和价值、进入医保目录品种的价值，而不在于其固定资产有多大、药品文号有多少。百令片拥有国家药品批准文号，具有稀缺性，且为国家医保目录产品，在广东和湖北进入了基药增补目录；百令片为药用真菌冬虫夏草发酵菌粉制剂，与公司发展战略高度吻合，具备很高的协同效应；而且，虫草制剂市场正处于高速发展阶段，同类产品市场供不应求，百令片市场前景非常广阔。制剂公司的百令片具有稳定的原料供应渠道，建立了初步的销售渠道，本次收购我们看重的是百令片未来的市场空间和公司进入后双方优势互补、互相协同的效应。
第二，制剂公司注册资本为人民币3,600万元，截至评估基准日，实收资本为113万元，尚有3,487万元资本未缴纳。投资协议约定，珠峰虫草药业应继续对该等未缴付出资承担补足的法律义务。珠峰虫草药业应在协议签署之日起6个月内以土地和房产对制剂公司补足出资，土地和房产的价值应以具有证券从业资格评估机构出具的评估报告确定的评估值为准。不足部分，珠峰虫草药业应以现金补足；超出部分，制剂公司以现金支付给珠峰虫草药业。珠峰虫草药业同意，在出资完成前，由制剂公司免费使用上述土地及房产。
２、很多人关注媒体质疑的专利所有权问题会不会影响企业本次收购以及收购后企业的正常经营？
答：我们认为专利所有权问题不会影响到公司的正常经营。
第一、经核查，2011年6月，沈南英将其“中国冬虫夏草真菌的发酵生产方法“专利（专利号：97110448.4）转让给他人。2009年1月10日，在其持有专利权期间，给青海珠峰虫草药业有限公司签署了《授权书》，将其“中国冬虫夏草真菌的发酵生产方法“专利（专利号：97110448.4）及专利菌种中国被毛孢授权给青海珠峰虫草药业有限公司使用。专利权受让方应当承继专利权所附属的权利和义务；第二、王云于2012年申请的《一种冬虫夏草发酵生产方法》的专利，我们尽职调查时已确认其权利要求书中需要保护的配方与其实际生产的无关，不存在侵权的问题；第三、公司收购的是生产百令片的制剂公司，签署投资协议前，制剂公司已与原料公司签订了长达10年的原料药发酵冬虫夏草菌粉的供应协议，对原料供应保障进行了约定。原料公司若不能按计划供应原料，将承担违约责任。
３、请解释一下交易公司股权纠纷问题，是否会对本次收购造成影响？
答：2014年6月6日，中华人民共和国最高人民法院出具“（2014）民二终字第21号“《民事判决书》，撤销青海省高级人民法院“（2013）青民二初字第2号“《民事判决书》，同时，驳回王云享有珠峰虫草药业99.7%股权的诉讼请求，该判决为终审判决，做出之日起即生效，至此股权纠纷的正常司法程序已经结束。当然，王云向最高检查院申请抗诉是他的权力，但最高检察院是否能受理王云的申请并提起抗诉并没有必然性。我们认为最高法院的判决是依据相关法律和诉讼各方提交的证据作出的，判决结果公正合法，抗诉成功的可能性较小。
4、公司关于乌灵参的纪录片何时可以拍摄成功并播放？
答：乌灵参的纪录片目前正在后期制作阶段，近期刚补拍完一些白蚁巢上生长的其他真菌--鸡枞菌的镜头，摄制组将争取尽早完成制作和审稿。
5、近些年来公司在营销方面有什么创新？
答：公司在2013年成立招商部，主要针对二级以上医院的开发和终端学术推广进行招商。招商部的设立，可有效利用社会资源，加快乌灵系列在二级以上医院的覆盖和终端的推广，为未来公司的稳健增长提高帮助，其效果将逐年体现。
6、乌灵系列两个新产品灵莲花颗粒与灵泽片现在销售怎么样？
答：“灵莲花颗粒“和“灵泽片“的市场前景都非常的广阔，但是这两个品种作为新开发的中成药，因为医生和患者还未认知，同时还受到招投标、医保、药价等因素的影响，其市场培育需要一个较长的过程。目前，灵莲花颗粒已进入甘肃、内蒙、辽宁、山西、云南等地的地方医保目录，还未进入国家医保，所以我们现在希望能抓住新一轮医保的调整的机遇，来逐步培育这两个品种。
7、通过半年报看，公司应收账款增加，原因是什么？
答：应收账款的增加主要是报告期内公司主导产品销售收入增长而增加期度内应收账款，及信用政策中部分客户年度末应收账款与年度内应收账款信用期限变化所致。
8、关注到公司的秘密技术明年到期，可以续保吗？
答：公司核心技术“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用“属国家秘密技术，2010年2月11日，取得的秘密技术证书，保密期限5年，如不泄密，可以申请续保。
9、公司在本次对外投资以后，是否还有并购的想法？
答：对公司来说，当前十分重要的一项任务是继续做大乌灵胶囊市场，制剂公司收购完成后加快整合，以实现内生式增长。同时，公司仍将继续积极寻求外延式发展的机会，物色并研究新的收购标的。
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