调研问答全文
宏源证券 (000562) 2014-07-26
宏源证券股份有限公司（以下简称“公司“或“宏源证券“）：董事长冯戎，党委委员、副总经理李祥琳，监事会主席、纪委书记杨玉成，党委委员、副总经理陈亮，董事会秘书、财务总监阳昌云以及经营班子成员。
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国“）：党委书记、总裁储晓明，监事会主席蒋元真，党委副书记、纪委书记徐宜阳，党委委员、副总裁杜平，董事会秘书姜建勤以及经营班子成员；首席战略总监陈晓升。
财务顾问-华泰联合证券有限责任公司：劳志明
申银万国与宏源证券的重组方案于2014年7月25日晚间在巨潮资讯网披露，于7月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。本次重组是为响应和进一步落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》的有关要求，按照平等、相互尊重、互利共赢的市场化原则进行重组，是属于同一实际控制人下两家公司强强联合、优势互补、平等合并的创新方案。
本次见面会旨在加强与投资者的沟通和交流，帮助投资者深入了解本次重组的意义、重组方案的具体内容以及新公司未来的发展规划。
见面会上，申银万国党委书记、总裁储晓明致辞并讲话，财务顾问进行了方案讲解，申银万国首席战略总监陈晓升做了公司未来三年发展规划和战略介绍，宏源证券董事长冯戎致结束语。
主要内容如下：
一、重组方案的亮点
1、独创性的“双层架构“打开了新公司业务发展空间
新公司“投资控股集团（上市公司）+证券子公司“的架构，将有利于在投资控股集团层面实施金融服务业务纵向一体化战略：一方面发展投资业务，向金融服务产业链的前端延伸；另一方面在纵向上提高多元金融服务能力，向金融服务链的后端延伸，打造以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业链，为实体经济提供综合化的全面金融服务，最终实现新公司成为汇金旗下金融资产证券化重要平台的目标定位。
2、以市场化运营机制为特征的金融国资改革将激发企业活力，形成领先的制度优势
新公司得到了股东单位的大力支持，将推行以市场化运营机制为特征的金融国资改革。新公司将进一步加强公司治理，完善董事会机构设置，健全董事会在经营层的聘免、考核、激励和责任追究等方面的功能。新公司将在证券子公司下属机构探索混合所有制，制定并实施具有市场竞争力的、统一的职工薪酬福利制度，并积极推进员工持股计划等长期激励机制建设的进程。这将有利于新公司激发活力，形成领先的制度优势。
3、为加快建设具有系统重要性现代投行做出了战略布局
宏源和申银万国是两家具有悠久历史和广泛品牌影响力的证券公司，都具有良好的经营业绩和创新发展潜力,通过强强联合，优势互补，合并后的新公司综合实力大幅提升。本次重组同步启动和发布了新公司的战略发展规划，显示了股东与管理层加快做大做强企业的决心，未来新公司将以“做实控股集团，做强证券公司“为总体思路，实施“协同战略“、“一体化战略“和“聚焦战略“。在业务结构上，将聚焦财富与资产管理业务，大力发展信用业务、包括大宗交易和衍生品交易在内的机构证券业务、以综合金融服务为特征的投资银行业务、以产业投资和并购投资为核心的投资业务和多元金融业务。投资控股集团（上市公司）将发展成为以资本市场为依托的国内一流投资控股集团，证券子公司将发展成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
4、独创性的吸收合并方案充分考虑和维护了合并双方股东的利益
金融机构的并购重组是国际金融业发展的常态，通过有效的并购重组，可以培育竞争优势、实现规模效应、节约交易费用和降低经营风险，这是购并活动给企业股东创造的最重要的价值。通过重组实现了两家公司资源的优化配置，新公司的品牌形象、盈利能力、市场竞争力都将在业内得到大幅提升，股票的“含金量“更足，从根本上提升了企业价值，维护了股东的中长期利益。同时，本次重组方案在维护两家公司股东特别是中小股东利益方面也做出了妥善的安排：根据方案，宏源证券的换股价格以定价基准日前20个交易日宏源证券的A股股票交易均价，即8.30元/股为基础，并在此基础上给予20%的换股溢价率确定，此换股价格能够充分保护宏源股东尤其是中小投资者的利益；同时，申万的发行价格以经财政部核准的评估结果为依据，确定为4.86元/股，价格本身也是公允的，重组后申万股东所持有的股票实现了上市，还将获得一定的流动性溢价。在方案表决程序方面，根据有关规定申银万国控股股东中央汇金公司和宏源证券控股股东中国建银投资公司均将回避表决，将决策权交给公众投资者行使，从而充分尊重和维护中小投资者的利益。
5、将充分利用新疆和上海两地资源优势，在为地方经济转型服务过程中实现新发展
基于新公司“投资控股集团（上市公司）+证券子公司“的双层架构，重组后上市公司的注册地在新疆，证券子公司注册地在上海，这种架构能够帮助公司更好地参与和服务地方经济建设，进而在最大程度上同时获得新疆、上海两地政府的大力支持。作为新疆最大的上市集团，新公司将积极支持新疆的多层次资本市场发展和中国金融的向西开放，积极参与丝绸之路经济带的建设和推动新疆产业结构转型与升级；同时，全资控股的证券公司总部地处上海，在上海的营业部数量最多，也将一如既往地积极服务于上海国际金融中心的建设和支持上海自贸区建设。重组后的新公司将成为上海、新疆两地在金融领域合作的纽带，在资本市场业务方面率先实现海上丝绸之路和陆上丝绸之路的紧密“握手“。
二、未来发展规划和战略
（一）本次换股吸收合并完成后，存续公司将形成“投资控股集团（上市公司）+证券子公司“的双层架构。
（二）从存续公司的优势资源出发，公司确立了未来的发展目标：至2020年，形成以资本市场为依托的投资与金融服务全产业链，发展成为中央汇金投资有限责任公司金融资产证券化的重要平台；投资控股集团（上市公司）将发展成为“以资本市场为依托的国内一流投资控股集团“，证券公司发展成为“具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行“。
（三）围绕总体发展目标，存续公司将以“做实控股集团，做强证券公司“为总体思路，实施“协同战略、一体化战略和聚焦战略“三大战略，确保公司发展目标的顺利实现。
（四）存续公司将形成显著的四大优势：一是客户优势，客户资源分布广泛、网点渠道资源丰富；二是品牌优势，公司历史悠久，营业收入、净利润、总资产、净资产等综合经营指标名列行业前茅，并具备代理买卖证券业务、资产管理业务、固定收益业务、场外市场业务、研究咨询业务、信用交易业务和国际业务等业务品牌优势；三是区位优势，公司具备北京、上海、新疆和香港的区位优势；四是股东优势，公司拥有雄厚的股东资源优势。
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