调研问答全文
宏源证券 (000562) 2014-07-25
本次会议邀请了中央汇金投资有限责任公司副董事长、申银万国证券股份有限公司董事长李剑阁先生讲话，介绍了本次重组的基本情况、背景和重要意义。
会议有关问答：
一、很多人担心这次合并会不会影响到一些地方的利益，地方政府的态度是什么？怎么处理两个地方的关系？
本次方案确定的控股公司在新疆，证券公司在上海的双重架构有很大的意义，是方案的一个重要的特点之一。这种架构帮助公司更好地参与和服务地方经济建设，进而在最大程度上获得新疆、上海两地政府的大力支持。作为新疆最大的上市集团，新公司将积极支持新疆的多层次资本市场发展和中国金融的向西开放，积极参与丝绸之路经济带的建设和推动新疆产业结构转型与升级；同时，全资控股的证券公司总部地处上海，在上海的营业部数量最多，也将一如既往地积极服务于上海国际金融中心的建设和支持上海自贸区建设。新公司将成为上海、新疆两地在金融领域合作的纽带，在资本市场业务方面率先实现海上丝绸之路和陆上丝绸之路的紧密“握手“。在发展过程之中，新公司在为两地积极服务的同时也会得益于两个地区的支持。
二、过去合并重组当中很容易出现1+1小于2的情况，如何避免这种情况？如何让1+1大于2呢？
我们有理由相信，申万和宏源的本次重组会产生1+1>2的整合效应。这有几层意思：
第一个，国外投行的发展经验表明，证券行业的整合往往可以实现1+1>2的效应。美国的投资银行发展史本身就是一部并购史，高盛、摩根斯丹利、美林等具有系统重要性的投行无不是通过持续的并购而实现的，这恰恰证明了并购的有效性。而且，证券行业本身是一个具有规模效应的行业，1+1在带来规模扩张的同时，也将进一步提升规模效应的发挥。中国未来的系统重要性现代化投行的诞生，一定也将是通过持续并购而产生的。
第二个，市场化运营机制将为1+1>2提供制度保障。新公司得到了股东单位的大力支持，将推行以市场化运营机制为特征的金融国资改革。新公司将进一步完善公司治理，将完善董事会机构设置，健全董事会在经营层的聘免、考核、激励和责任追究等方面的功能。新公司将在证券子公司下属机构探索混合所有制，制定并实施具有市场竞争力的、统一的职工薪酬福利制度，并抓紧推进员工持股计划等长期激励机制建设的进程。这将有利于新公司激发活力，形成领先的制度优势。
第三个，本次重组是一次强强联合、优势互补的整合。合并后新公司将成为汇金旗下规模最大的资本市场业务平台，形成显著的资产和业务规模优势，这有利于降低公司的融资成本，提升公司的盈利能力。新公司跻身证券行业第一梯队，无论在汇金系内，还是在整个证券行业内，新公司的系统重要性都将明显提升，使新公司有望得到股东和监管部门更多培育系统重要性现代投资银行的支持。本次重组是一次优势互补的整合，能有效提升经营网点布局、客户资源结构和业务结构的均衡性，提升核心竞争力，优势互补主要体现在以下三个方面：
1. 网点的优势互补：申万营业部网点和分支机构主要集中在上海、深圳和香港，而宏源主要集中在新疆和北京，网点布局明显互补。
2.客户资源的优势互补：申万的股票业务机构客户与宏源债券业务机构客户优势互补，将显著优化机构客户资源结构。
3.业务的优势互补：两家公司在投行业务、投资业务、机构业务、研究业务等多方面实现了优势互补，将使新公司收入结构优化，相对均衡的业务能力也将进一步提升新公司业务协同的能力。
第四个，本次合并属于同一实际控制人下的两家公司重组，将大大节省重组成本。由于申万和宏源同属汇金系，文化相近，并且本次重组得到了中央汇金公司的大力支持，大大提高了整合效率，实现了成本最小化，包括直接的重组成本（包括前期交易谈判与决策、交易方案设计等）和后续的整合成本（包括人员安排、业务调整、企业文化融合等）。
三、新公司管理层和员工安置情况怎么安排的？
对于本次方式下的重组合并，员工的安排是一个非常重要的内容，具体的举措在重组报告书中也已经有了体现。两家公司在对这个问题上会做更加详细的安排。两家公司都作为新公司和员工签署劳动合同，员工的利益将得到最大的保证，具体两家公司会分别召开职工代表大会和全体职工大会，并为此做了充分的安排。还有一个想强调的方面，未来新公司将形成母子公司架构，未来还将设立很多子公司，公司的业务平台更大了。我们不是人员太多的问题，而是人员还不够的问题。我们非常欢迎更多人才可以加入我们的队伍中来。
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