调研问答全文
东凌粮油 (000893) 2014-09-16
1、上市公司与中农集团本次重组的合作对于上市公司有何影响？
答：本次重组完成后，中农集团成为上市公司第二大股东及战略投资者，将与上市公司进行深入合作，延伸现有业务的产业链。上市公司通过与中农集团的合作，一方面，有利于丰富豆油的销售路径，有效解决上市公司小包装豆油产品品牌建设及销售渠道的问题，进而有利于上市公司由传统大豆压榨业务向终端延伸；另一方面，中农集团拥有的资源为上市公司向上游延伸提供了可能，从而获取更大的产业链效益。
2、中农集团此次选择与东凌粮油的合作背景是什么？
答：中农集团在生产资料资源方面具有优势，东凌粮油作为民营上市公司，在体制和上市平台方面具有优势，双方希望能够优势互补。最为主要的是东凌粮油 “大农业整合“的思路与中农集团的想法不谋而合，彼此发展愿景比较一致。双方合作，是大豆（粮食领域）与化肥领域的合作，关联度比较高。
此外，中农集团和其他国有企业一样，在金融、信息等方面都掌握了大量资源，但由于经营权和所有权的分离，国有企业普遍存在效率低、决策慢等问题，这严重影响了国有企业的综合竞争力。与此相对的是，民营经济机制灵活、决策快速，但受到资源不足的限制，民企往往存在发展瓶颈。
党的十八届三中全会明确了混合所有制经济的发展方向和路径，本次重组的标的公司（中农国际）是供销合作社最为优良的资产之一，东凌粮油重组中农国际，是民营企业整合央企子公司，是对混合所有制的实质性探索。
3、本次交易完成后会不会造成上市公司主营业务发生变更？
答：本次重组完成后，中农国际成为上市公司全资子公司。上市公司将拓宽经营范围，从大豆压榨业务扩展至粮食行业的上游钾肥开采、生产及销售。
随着钾盐50万吨乃至100万吨产能逐步达产，中农钾肥的盈利能力越来越强，为上市公司增加了盈利增长点，显著改善上市公司的资产质量和盈利能力，使得上市公司业绩稳健增长目标得到更好的保障。
本次交易完成后，上市公司将维持现有主业经营，发挥现有主业与新增业务的协同性，提高上市公司的可持续发展能力，不会造成上市公司主营业务发生变更。
4、目前，开采钾盐并实现固体钾盐开发量产难度较大，老挝项目是如何保证开发量产化的？
答：中农钾肥成功解决了光卤石尾矿处理的世界级技术性难题，实现了固体钾镁盐矿工业开采和尾矿“湿式胶结“充填方面零的突破，该技术现已获得中国专利，即将获得美国专利。
十万吨验证工程配套的工业化充填装置，不仅从根本上解决了尾矿处理的环保问题，更重要的是，固化的充填体对井下采空区形成强度，避免了因采空区塌落而造成地表塌陷问题，突破了项目规模化开发最核心的难题。同时，也可以有效提高井下的采矿回采率。
5、公司为什么选择投资钾盐资产？
答：（1）钾盐属于长期战略性资源，我国钾盐资源匮乏，但需求巨大；近几年我国已成为世界最主要的钾肥消费国和进口国之一。我国钾肥需求量1100-1200万吨/年，消耗量约占世界消耗总量的20%，国内供给量500万吨左右，我国对外贸易依存度高达50%以上。2010年10月，国土资源部发布的《关于鼓励铁铜铝等国家紧缺矿产资源勘查开采有关问题的通知》将钾盐列为被鼓励开发的七种紧缺矿产之列。
（2）资源全球化配置是我国钾肥行业发展的必然选择，受到政府鼓励；为增强我国在全球钾肥供应中的有利地位，以提高我国钾肥的供应保障系数，使我国以较合理的价格进口钾肥，保障我国钾肥供应安全，充分利用国内外“两种资源、两个市场“，开展资源领域国际合作。国家鼓励国内企业到国外投资建厂，建设海外生产基地，参与国际竞争。
6、本次重大资产重组是否构成借壳？
答：本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市：
（1）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，控股股东东凌实业持股比例为40.22%，赖宁昌通过广州汇崃控制东凌实业，为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，赖宁昌与其关联方将共计控制上市公司19,271.73万股，控股比例为21.93%；中农集团将持有上市公司14,491.38万股，持股比例为16.49%，其他股东持有上市公司比例不超过10%，赖宁昌仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。
（2）交易价格未达到上市公司2013年期末资产总额的100%
本次交易的交易价格为36.90亿元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为62.12亿元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。
所以本次重大资产重组不构成借壳。
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