调研问答全文
安洁科技 (002635) 2014-12-12
一、公司近期基本介绍。
1、关于公司非公开发行股票事项进展
公司于2014年12月6日披露了公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会“）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141345号），中国证监会依法对公司提交的《苏州安洁科技股份有限公司非公开发行申请文件》进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
目前，公司正在和各中介机构就《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，积极准备反馈意见书面回复的资料，公司会尽快将反馈意见回复有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
2、公司收购标的公司新星控股的基本情况
新星控股主要从事精密金属零件制造、模具制造、机械装配以及模切加工等业务，产品主要用于硬盘、汽车电子、家用电器、消费电子等行业。
新星控股及其控股子公司是具有丰富生产、研发经验的精密金属零件制造商。新星控股总部位于新加坡，主要工厂设立于中国苏州和泰国，其客户包括世界知名的硬盘生产商希捷、汽车配件制造商博世、家电制造商飞利浦等。由于出色的研发能力、稳定精确的生产质量，新星控股获得了客户的广泛认可，成为了希捷“2012年度最佳供应商“、博世2011年“最佳供应商“、飞利浦2011年“首选供应商“等。目前，新星控股在信息存储用硬盘的精密金属零件全球市场中拥有一定的竞争优势和市场占有率，是希捷硬盘的核心供应商之一。
新星控股的主要产品可以分为两大类：（1）信息存储硬盘相关精密金属零件；（2）非硬盘精密金属零件。
信息存储硬盘是广泛运用于企业存储服务器、云存储服务器、台式电脑、笔记本电脑、移动存储设备、数字机顶盒的的存储媒介，目前分为机械硬盘（HDD）、固态硬盘（SSD）和混合硬盘（HHD）。
新星控股生产的信息存储硬盘相关精密金属零件主要是应用于机械硬盘和混合硬盘的硬盘顶盖（Top Covers）、磁盘夹具（Disc Clamps）、磁盘分离器（Disc Separators）等。
非硬盘精密金属零件的用途更加广泛，在汽车零部件、家用电器、工业、消费电子等产品中均有尺寸小但是对精密度要求非常高的金属零件。在汽车零部件领域，新星控股主要客户为博世。
3、公司收购标的公司新星控股近三年的盈利情况分析
答：（1）由于标的公司2007年被花旗基金收购后，花旗基金对于标的公司产能的扩张、现金投资持过分谨慎的态度，限制了标的公司的产能扩张，同时错失了部分客户的订单需求，安洁科技作为产业投资，对于标的公司客户要求标的公司的产能扩张，产品类型多样化等提供更多支持。
（2）因为2011年泰国洪水，泰国作为硬盘行业主要生产基地之一，硬盘行业相关产能受到比较大的冲击，而标的公司在泰国的产能占比较低，受到的影响较小，其他竞争对手受到的影响较大，2012年反而成为标的公司盈利增长较快的一年，2013年、2014年标的公司盈利变动较为平稳。
（3）在披露的审计报告中2013年营业收入较2012年下降4,805 万元，主要是因为标的公司于2012年底剥离了电子代加工（EMS）业务，导致销售收入减少6,136万元，剔除这一因素的影响后，2013年营业收入高于2012年。2014年1-6月份营业收入占2013年全年营业收入的比重低于50%主要是因为季节性因素影响，第四季度通常为标的公司的销售旺季，而第一季度为淡季，因此标的公司上半年销售收入通常低于下半年，这是2014年1-6月份营业收入偏低的主要原因。
（4）安洁科技由于考虑业务盈利能力和后续的发展空间，两家马来西亚公司不在此次收购的范围内，在披露的盈利预测审核报告中2014年7-12月、2015年都是剔除了两家马来西亚公司的盈利，马来西亚两家公司2012年度营业收入约1亿元人民币、2013年营业收入约8,000万元人民币、2014年1-6月度营业收入2,800万元人民币。同时此次盈利预测是在标的公司在经审计的历史期间的利润表为基础不改变经营模式下，并依据本集团相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的，其中并未考虑安洁科技收购标的公司后双方的协同效应和投资扩产等因素。
二、问题回答。
1、若安洁科技定增未获得中国证监会审核通过，公司将采取什么措施？
答：如果此次公司非公开发行A股股票的申请未获得中国证监会审核通过，收到相关通知后，安洁科技将尽快确定公司是继续向中国证监会提交非公开发行A股股票申请，使用募集资金收购目标公司，还是使用自筹资金收购目标公司，如果公司使用自筹资金收购目标公司，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定实施。
2、在收购过程中，新星控股的管理团队、核心骨干人员有无发生重大变动？
答：2014年11月28日，公司与目标公司原股东Supernova (Cayman) Limited完成了本次交易股权交割的相关手续，至此，香港安洁已合法持有目标公司100%的股权。新星控股有一套成熟的职业经理人管理模式，在收购过程中新星控股的管理团队、核心骨干人员未发生重大变动。
接待过程中，公司领导与投资者进行了充分的交流与沟通，严格按照《信息披露管理制度》等规定，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。没有出现未公开重大信息泄露等情况，同时已按深交所要求签署调研《承诺书》。
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