调研问答全文
闽福发Ａ (000547) 2014-12-17
1、公司本次重组并购的对象及相关情况
公司本次重组并购的对象系中国航天科工防御技术研究院下属的南京长峰航天电子科技有限公司。南京长峰是以室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，依托航天科工集团，以“电子蓝军“为业务引领，力争为用户提供“电子蓝军“的全套解决方案。
2、公司本次重大资产重组进展情况
公司已于近期收到国务院国资委关于本次资产重组目标资产的评估备案和国防科工局关于本次重组的批准文件。公司于本月4日召开了董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等一系列议案并发布了相关公告及召开临时股东大会的通知。总体上，相关工作正在紧张、有序地按既定的轨道顺利推进。
3、目前市场上有同类军工企业重组突然叫停的事例，公司本次重组是否也会遇到类似情况
关于重组事项突然叫停确实不乏其例，关于大家比较关心的个案请关注相关的公告个案特殊解释。理论上，相关的批文未全部落实并付诸实施，都不能说重组顺利完成。就公司推进的重组事项而言，本次重组符合十八届三中全会的精神与现行的国家法律法规及相关行业政策，符合国防科技工业全面深化改革的总体要求。
至为关键的是，与刚才大家提及案例不同的是，本次重组方案取得了主管单位国防科工局的批准，表明了行业主管部门对本次重组的正式认可，取得了关键性的进展。
除募集配套资金使用计划中的个别项目需取得发改委和商务部的备案，本次重组后续尚须取得的主要审批工作是：国务院国资委和财政部批准本次交易方案；公司股东大会审议通过本次重组有关议案以及中国证监会核准本次重大资产重组。根据相关的规定和主管部门分工审核情况，结合过往的实例，国资委与财政部更多关注的是重组涉及的相关资产、权益的评估作价是否公允合理，是否符合国资的保值、增值以及相关决策、执行程序依法合规等。在充分沟通以及专业机构的参与下，我们本次推进的重组事项，在资产定价、方案设计方面充分考虑到了相关事项，做到了较为全面的通盘考虑和有效协调。
4、并购南京长峰后，公司未来业务发展的方向
（1）完善布局，加强协同
形成重庆金美、欧地安、南京长峰三位一体的军工信息化平台，辅以面向军品业务为主的发电机组业务及上游发电机业务；拥有军用通信解决方案、电磁脉冲防御、电磁信息安全防护、电子战环境仿真等系列业务单元，可以在未来信息化战争环境下提供一揽子综合解决方案。公司将积极把握当前国家加强军队信息化建设和提高装备质量意识的历史机遇，着力于进一步完善布局，加强研发、生产、业务等各方面的协同效应。
（2）适应公司性质变化，用好航天科工集团强大资源
在本次重大资产重组顺利实施后，公司将由民营控股上市企业转变为央企航天科工集团旗下重要的上市公司。航天科工集团高度重视和看好本次重组工作，以现金参与认购配套融资所发行的全部股份，将其控股权较之前的重组预案进一步提升。航天科工集团旗下具有众多优质资产，在众多领域都具有国内领先的技术能力，公司未来的发展将显著受益于航天科工集团的强大资源，实现持续、快速发展。
（3）军民融合发展，横向扩大业务领域
坚持军民融合深度发展，扩大业务横向领域，在做强做大军工业务的同时，发挥技术与产品优势，积极介入民用市场。
（4）利用各种有利条件，持续实施产业并购与整合
当前的国家产业政策与资本市场环境的变化为公司持续推进的产业并购与整合提供了更加良好的土壤。公司现有资金充裕，随着产业平台的丰富以及航天科工集团的强势导入，公司在内部与外部资源方面更加丰富，在产业纵向与横向领域拓展的空间进一步拓宽。
5、公司未来名称是否发生变化？
公司目前正专注于本次重大资产重组工作。新大股东入主后会相应考虑更名事宜。
6、公司重组标的后续盈利情况如何？
关于相关公司未来盈利情况，请参考公司已披露的盈利预测相关文件以及重组并购对象的业绩承诺与保障。公司正在剥离与军工主营无关的资产，账上将拥有10多亿现金，未来将用于收购军工资产。且本次交易完成后，航天科工集团将成为本公司的控股股东及实际控制人。航天科工集团不排除在本次权益变动完成后的12个月内，在遵守法律法规的前提下，根据自身战略以及上市公司业务持续发展和盈利水平提升的需要，通过优质资产注入或进行其他资产业务重组的方式使上市公司进入新的产业领域的可能。
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