调研问答全文
广博股份 (002103) 2014-12-22
一、董事会秘书杨远介绍并购交易情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方合计持有的灵云传媒100%的股权，并募集配套资金。经交易各方协商，任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方合计持有的灵云传媒100%股权交易作价为80,000万元，公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中以发行股份方式支付交易对价中的80%，即64,000万元，以支付现金方式支付交易对价中的20%，即16,000万元。
关于股份锁定，任杭中通过本次交易取得的公司股份的锁定期为自公司股份发行结束之日起36个月；杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的公司股份的锁定期为自公司股份发行结束之日起12个月；王利平通过本次交易取得的公司股份的锁定期为自公司股份发行结束之日起36个月。
业绩承诺方承诺灵云传媒2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,500万元、6,500万元、8,450万元、10,985万元和12,083.5万元。
本次重组后，公司将保持灵云公司原有团队的稳定，公司主要在规范性运作上进行整合指导。
二、灵云公司总经理徐建村介绍灵云公司基本情况
灵云传媒是一家“成熟“的新公司，核心创始团队在互联网广告领域已耕耘近10年，业务范围从最初的导航类广告代理发展成为布局导航、移动、时尚门户网站、特价导购等全媒体、多业务模式，服务于中国顶级广告主的互联网营销服务供应商，公司与行业内前5大导航网站均保持长期良好的合作关系。2014年第四季度公司将中国女性时尚网站爱丽时尚整合至公司旗下。爱丽时尚是中国女性时尚网站的领先者，与多家时尚品牌广告主有长期合作关系。第三块业务是关于爱丽特价，爱丽特价主要是通过市场推广及数据挖掘技术，从主流电商网站获取打折、促销信息，依托完备的线下品控流程确保为消费者提供优质低价的商品。
公司拥有优质互联网流量资源、优质客户资源（唯品会、乐蜂网等）、积极开拓全球移动互联网（谷歌Admob一级代理），公司的核心竞争力主要体现在自营加代理的独特业务模式，在PC导航广告细分市场通过打通上下游的完整价值链，搭建起独特的竞争优势；聚焦高价值客户：例如唯品会；还有就是移动新业务的开拓能力。
三、分析师提问
Q1：为什么灵云公司的营业收入与利润相比2013年增长这么多？
回答：灵云传媒虽然成立只有一年时间，但主要业务导航网广告营销业务已经营多年，灵云传媒成立一年即取得上述的经营业绩，主要得益于灵云传媒的核心人员及团队丰富的行业经验。在灵云传媒成立之前，灵启及灵云传媒公司创始人任杭中从事互联网营销已有超过10年的经验，经过核心团队多年的耕耘与积累，拥有较为丰富的行业经验及媒体、客户资源，同时在行业内取得了领先的行业地位及良好的业内口碑。
Q2：灵云公司怎么保证未来业绩承诺利润？
答：公司和广告主、媒体都有很好的合作关系，导航网站的定价模式灵活，业务发展较快。同时公司的利润来源不单单是导航网站，其他板块的业务也是灵云公司的业绩增长点，比如爱丽特价与爱丽名牌业务等，爱丽网能够合理消耗公司采购来的富裕流量。总体来说，灵云公司代理加自营的模式让公司的利润来源更加稳定有保障。Q3：灵云与上游导航网站的关系？
答：与导航网站主要是签署框架协议，框架协议签署时间有长有短，框架协议也不是独家的排他性协议，但是总体来说公司与上游的广告主都有比较稳定的长期合作关系。
Q4：请介绍爱丽网收购之前的情况以及未来的发展规划？
答：爱丽网收购之前的业务来源主要是品牌广告为主，未来发展规划不仅要发展爱丽网的品牌广告业务也要发展爱丽特价业务。爱丽特价业务今年上线，预计明年会有较快速的增长。
Q5：分享任杭中任总的创业经历，以及与上市公司合作过程？
答：任总接触互联网领域已有十多年之久，从2004年开始从事门户网站及搜索竞价排名的营销推广（百度/谷歌/3721等）。在2008年成为114啦导航网站的全站广告独家代理，此后与主要导航网站建立了长期良好合作关系，积累大批优质客户及行业数据，是中国导航网广告生态链的早期参与者和重要影响者。同时任杭中在互联网自媒体领域也拥有多年的丰富经验，联合创办了中国领先的女性时尚网站http://www.aili.com/（爱丽时尚网）。
而上市公司在2013年年度董事会上确定了战略目标，在此战略目标基础上，寻找合适的标的公司。上市公司判断互联网方面是未来发展大势所趋。接触到灵云公司之后双方进行了深入交谈，交易方案设计对双方而言也是双赢，灵云可利用上市公司的品牌和资金实力，同时未来可能寻找其他优质的互联网相关企业注入上市公司，对灵云实现业务互补。
Q6：请介绍一下互联网广告的基本模式？
答：互联网广告发展主要有以下三种模式：CPD按天计费，中国的门户网站普遍采用CPD, 导航网站的广告绝大部分也是按此方式计价； CPM按千次展示次数计费，在视频类网站应用较多, 在中小网站展示图片多媒体广告时也多用此计价方式；CPC按点击付费，以搜索类为主，电商等注重效果的客户比较青睐，广告主购买关键词，当用户输入此关键词时，触发广告主竞价投放。
Q7：对于核心团队的激励？
答：公司目前已有比较规范的核心团队激励机制，本次并购得到监管部门批准并完成交易后，根据中国证监会有关规定，灵云传媒在履行合法程序后，也有可能实施股权激励、员工持股等计划达到激励、保留核心员工的目的。
Q8：灵云传媒的成立时间不长，能够快速成长的原因？
答：灵云传媒虽然成立只有一年时间，但主要业务导航网广告营销业务已经营多年，灵云传媒成立一年即取得上述的经营业绩，主要得益于灵云传媒的核心人员及团队丰富的行业经验。在灵云传媒成立之前，灵启及灵云传媒公司创始人任杭中从事互联网营销已有超过10年的经验，从2008年起专注于导航网广告营销。经过核心团队多年的耕耘与积累，拥有较为丰富的行业经验及媒体、客户资源，同时在行业内取得了领先的行业地位及良好的业内口碑，灵云传媒成立后，灵启公司的主要广告业务均转移至灵云公司，灵启公司相应启动了注销流程。预计2015年1月份内完成全部注销手续。
Q9：爱丽网及特价导购业务商业模式、竞争格局介绍
答：爱丽时尚网作为一个时尚互联网新媒体平台，为普通网友提供时尚生活以及潮流资讯服务、网友时尚生活相关的互动交流社区服务、化妆品产品数据库、专家评测、网友试用以及网友口碑评论服务等；同时通过媒体平台的传播价值为品牌广告主提供品牌广告硬广投放、软性专题支持等一系列的广告投放服务。同时通过广告收入实现盈利。 爱丽特价（tejia.aili.com）作为灵云传媒特价导购业务的主要平台，其整合利用互联网电商规则及互联网广告传媒的特性，通过特价包邮的产品为切入点形成了一个客户、广告平台、电商平台、消费者多方共赢的新型商业生态，灵云传媒的盈利主要来自广告主客户支付给灵云传媒的广告推广费用。与爱丽特价模式类似的电商网站包括折800、卷皮网、米折等。
Q10：爱丽网的移动端战略布局？
答：爱丽特价导购端安卓客户端已经做好，IOS端本月底做好；爱丽资讯安卓+IOS都已经做好，会以移动版网页的方式来进行网站的改版，相信这种方式能够更好兼顾用户体验。爱丽的品牌广告已经上线，公司有信心在未来将流量优势完全发挥，得到越多广告主的信任。Q11：灵云传媒未来的发展规划
答：灵云传媒的目前的主营业务分为三部分：（1）导航网站广告业务，主要包括导航网站广告投放与推广、数据挖掘、策略制定、效果监测及投放优化等整体式服务；（2）女性时尚网站品牌广告业务；（3）特价导购业务。其中（2）、（3）两项业务系 2014 年 9 月 29 日通过购买爱丽网资产整合开发而来。
未来规划中，导航网站仍将继续作为灵云传媒收入的主要来源，同时将对目前的主要业务结构进一步拓宽、优化，包括1）拓展品牌广告收入来源，实现为主要客户提供效果营销+品牌营销的全面解决方案；2）成立无线营销事业部，积极发展移动业务，并作为募集配套资金用途的一部分上线自有移动精准营销平台，更好地向移动营销生态链下游拓展；3）发挥灵云传媒在流量整合方面的突出优势，大力发展特价导购业务，成为新的利润增长点。
Q12：这次交易完成后，公司未来的战略方向？
答：自2013年开始着力调整公司发展战略，积极探索外延式发展道路，加快推进制造业板块的转型升级，走轻资产化道路，寻求新兴产业与传统产业之间的融合与创新，将目标聚焦于同为文化产业的互联网广告营销领域，通过拓展上市公司盈利来源、促进原有产业业绩的提升，并增强抗风险能力，将为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
本次交易完成后，公司将继续积极寻求并购互联网等相关新兴行业公司的机会，促进公司在新兴产业领域的整合，实现公司持续发展。
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