调研问答全文
旋极信息 (300324) 2015-01-15
一、公司业务介绍及2014年业务回顾（总经理助理赵庭荣先生）
（一）2014年公司发展思路：
1、持续发展思路确定：
1）明确发展战略；2）优化业务体系；3）集中资源，加大了平台化产品的投入，提高自有产品的比例，由项目驱动转变到市场驱动；4）建立服务于战略的发展生态。
2、公司总体发展战略：
1）围绕武器装备信息化、嵌入式信息安全和行业信息化服务，成为提供军民信息化产品和服务的知名高科技企业；2）母公司主业将围绕于国防、军工、航空航天的电子化和信息化，执行大军工战略；其他民品业务由控股公司经营。
（二）公司业务介绍
1、业务体系：
1）嵌入式系统测试产品及技术服务；2）嵌入式信息安全产品；3）嵌入式行业智能移动终端；4）嵌入式系统开发及产品生产。
2、军工业务发展思路：
1）由主要服务工业部门逐渐向服务直接用户转变；2）装备发展面向三个重点：重点解决战场末端的实际战争需求、极限条件下的通信和控制、针对“小/低/慢“的防御；3）传统测控业务突出自主可控；4）利用信息化技术加强装备可用性和可测试性。
装备保障的发展趋势：
1）随着武器系统的日益复杂，高新技术在武器装备中大量使用，单独依靠军队来进行保障在军队小型化趋势下变得几乎不可能。利用民间力量完成军队的保障工作得到各国越来越多的重视；2）美军在装备维修和补给等重大保障领域都广泛利用合同商的力量，提高美军保障的能力和效益；3）我国目前的条块分割、自成系统的装备维修保障模式，造成了许多装备维修资源的浪费和重复建设，大大增加了装备维修保障的成本，也远远不能满足信息化条件下联合作战的要求。在军事装备保障尤其是通用装备中引入社会力量，实现军地一体化装备维修保障，将会是我国装备维修保障发展的一种趋势。
3、行业信息化业务发展思路：
1）形成针对几个行业的有特色的、有可能改变或部分改变行业模式的信息化解决方案；2）从产品和方案提供商，向运营商转变；3）信息应用和信息服务。
4、信息安全产品
（1）税控业务发展思路：
1）完善服务网络和服务体系；2）差异化服务和营销拓展市场份额；3）推出可持续运营的增值业务。
（2）嵌入式信息安全发展思路：
嵌入式系统（装备）信息安全应是系统全生命周期的信息安全，重点突破：自主、安全、可控的嵌入式软硬件安全认证，
装备软件全生命周期安全性和可用性保障，开展技术和产品准备的同时，协助开展标准化工作。
（3）公司在嵌入式信息安全方面的优势：
1）全面的军工资质和军工行业的战略定位；2）多年的嵌入式软件的测控实践经验，支撑多个重大项目，测控目标包含硬件平台和软件设计；3）批量信息安全类产品的开发、供应商，对信息安全有足够深入的理解；4）成熟的技术平台，包括嵌入式系统测试、控制技术，如故障注入硬软件平台（Ice BladeFire Blade）、CoreLink、以及各种系统的测试代码和用例等等；5）各种高速总线开发、协议分析、信号传输和监测技术。
二、自由提问
提问1：能否简单介绍一下公司本次重组即收购西安西谷的基本情况？
回答：
本次重组,公司拟向白巍、董月芳发行股份及支付现金购买其持有的西安西谷微电子有限责任公司100%的股权。其中,将以现金方式支付交易作价的15%,以发行股份方式支付交易作价的85%。
截至评估基准日,西安西谷全部股东权益预评估价值为 54,600万元，预计交易金额54,600万元。
同时，公司拟向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交易的现金对价和相关费用。
提问2：为何选择西谷作为标的公司？主要基于何种考虑？
回答：
得益于国家明确支持非公有资本进入国防科技工业建设领域相关政策，国防科技工业逐步向非公有制经济开放；并基于公司“以武器装备信息化和行业信息化领域的嵌入式产品和服务为核心发展方向，坚持军民品互动的发展战略“，公司选择西安西谷作为本次并购标的。
西安西谷主要从事面向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及可靠性保证相关服务的高新技术企业,是目前国内军用电子元器件可靠性保证领域内的一家领先的民营企业。 此次并购将进一步提升公司在国防军工领域的服务能力,并购完成后,公司将在国防军工电子元器件可靠性保障领域处于国内领先水平。
提问3：西谷未来业务发展规划？与公司是否有协同效应产生？
回答：
本次重组后西安西谷将利用公司的平台资源，瞄准元器件测试领域，突破发展瓶颈，提升市场服务能力。公司与西安西谷在客户资源、服务区域及市场方面能够实现协同效应，双方将实现资质互补、资源共享、协同发展，同时，公司成熟的管理体制将助力西安西谷检测平台进一步完善。
提问4：请问西安西谷的行业地位如何？
回答：
西安西谷专注于独立第三方检测服务领域，以军用电子元器件检测市场为主，凭借多年的业务积淀、持续的技术研发，已掌握各类军用电子元器件测试、筛选和可靠性保证技术，并严格按照军品可靠性要求建立了一整套严格的管理制度和工艺流程，为航天、航空、船舶、兵器、电子等军工企业提供测试、筛选和可靠性保证“一站式“服务，受到客户的广泛认可。
提问5：根据《预案》内容，西安西谷近年的毛利率平均在75%以上，请问如此高的毛利率是否具有可持续性？
回答：
西安西谷的高毛利率具有可持续性，主要原因在于：
首先，西安西谷属于专业技术服务业，不存在制造业的大量原材料投入，单位成本较低。此外，由于检测结果对客户的产品销售影响较大，客户对检测机构品牌的市场影响力敏感度较高，而由于单项检测金额较小，客户对价格敏感度较低。因此，检测行业保持较高的利润水平，比如华测检测等毛利率均较高。
其次，在多年的发展中，西安西谷已经在行业中树立了良好的品牌形象，与多个军品生产单位建立了长期稳定的合作关系，并不断拓展业务范围，在航空、航天、兵器、电子、船舶等多个涉军领域与国内各大军工集团广泛开展业务，积累了一批优质的客户，形成了公司的品牌和客户优势。
再次，本次重组完成后，西安西谷能够与公司实现资源共享、优势互补，亦将助力西安西谷盈利的可持续性。
提问6：请介绍一下公司税控业务2014年发展状况？2015年有何新变化？
回答：
2014年，公司税控业务稳步推进，在网络布局方面，所有业务覆盖区域服务网点均至地市级，部分经济发达区域可至
区县级；同时，公司与河南许继进行税控业务整合，业务范围扩大到全国28省市。
2015年，国税总局发布《关于推行增值税发票系统升级版有关问题的公告》，增值税发票系统升级版是对增值税防伪税控系统、货物运输业增值税专用发票税控系统、稽核系统以及税务数字证书系统等进行 整合升级完善。实现纳税人经过税务数字证书安全认证、加密开具的发票数据,通过互联网实时上传税务机关,生成增值税发票电子底账。根据公告内容,自2015年1月1日起,新认定的增值税一般纳税人和新办的小规模纳税人应使用增值税发票系统升级版,增值税发票系统升级版纳税人端税控设备包括税控盘和金税盘,企业在使用专用设备时自愿选择使用税控盘或金税盘产品。
提问7：公司预测“营改增“行业方面放开步骤会如何？2015年会全面放开么？
回答：
目前来看，行业全面放开尚没有精确的时间表，但公司判断应该不会再有延迟，“营改增“业务的总体规划为“十二五“内完成，而2015年已经是“十二五“的最后一年。
提问8：请问公司税控业务未来如何实现差异化服务？
回答：
公司基于客户需求出发，以提升客户体验为宗旨，以全方位的服务提升客户满意度，从而形成公司良好的业内口碑及客户认可度。
提问9：国税总局《关于推行增值税发票系统升级版有关问题的公告》中并未提到存量替换的问题，关于存量替换方面公司有何判断？
回答：
根据“营改增“总体规划，公司判断存量替换应该会于年内完成，目前已在上海等区域试点，但具体的推进步骤暂无确定时间安排。
提问10：公司税控机具是否存在产能问题？
回答：
产能方面完全没有问题，公司税控机具采用外协生产，质量、产能方面完全可以保证。
提问11：公司确定大军工战略的原因是什么？
回答：
公司确定大军工战略的原因主要包括：1）国防投入的持续性增长；2）信息化战争趋势推动信息化武器装备和武器装备信息化的大发展；3）国家政策推动军民融合深度发展，引导优势民营企业进入军品科研生产、测试和维护领域；4）国家安全对装备信息化产品自主和可控的的刚性要求。
提问12：公司军工类业务核心产品都有哪些，有新产品上市么？
回答：
公司军工类业务核心产品包括：1）嵌入式系统开发、测试和仿真系列产品：提供国内领先的、涉及嵌入式开发、测试、仿真等全方位的产品、技术和服务；2）嵌入式软件测试系列产品：已经为多个研究所和国家级重点项目提供测试服务；3）航电总线测试和故障注入系列产品：针对各军工单位的产品/系统做可靠性和可测试性的验证；4）航空高速总线系列产品：主流高速航电总线（如AFDX、FC-AE）产品和测试设备；5）列装系列产品。
公司注重产品研发以及升级改造，在新产品研发方面具有持续性，未来研发重点将在延续原有产品系列基础上，对于陆军和空军列装产品重点投入，比如末端指挥通讯系统等。
提问13：公司新一代航电总线总线产品进展情况如何？
回答：
根据商飞发布的消息，C919大飞机将于2015年首飞，现阶段重点工作即为保证2015年首飞实现，目前公司产品已成功应用于屏显、娱乐系统等领域。
但就目前销售数量来看，首飞时航电总线产品需求无法与真正量产相比，公司预测航电总线产品真正的实现规模销售还需要一段时间。
提问14：公司航电总线产品的售价是否会因销售数量的增加而下降？
回答：
不会，短期内航电总线产品售价不会发生变化。
提问15：公司自组网业务发展情况如何？
回答：
公司自组网业务目前每年都有稳定销售，公司未来在自组网业务上将加强研发，比如便携式、小型化。
提问16：公司入资拉卡拉征信有什么考虑？拉卡拉信用获得央行首批个人征信牌照“定向邀请“有何影响？
回答：
拉卡拉信用公司，注册资本为人民币5000万元,经营范围包括个人征信服务及个人信用评级，其控股股东为拉卡拉网络技术有限公司出资，持股40%；旋极信息、蓝色光标、梅泰诺、拓尔思各持股15%。
公司入资拉卡拉信用，一方面公司与梅泰诺、拓尔思、蓝标和拉卡拉的业务有一定的协同，主要在于客户资源方面；另外，除拉卡拉外，其他股东均为创业板上市公司，我们希望未来能够基于创业板高速发展平台打造一个创业板公司的信用品牌。
提问17：关于公司未来外延发展，有何规划？
回答：
基于公司大军工的发展战略，公司未来外延发展的主要方向将主要瞄准军工行业，比如装备，电子信息领域等。
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