调研问答全文
广博股份 (002103) 2014-12-31
一、 董事会秘书杨远介绍并购交易情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方合计持有的灵云传媒100%的股权，并募集配套资金。经交易各方协商，任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方合计持有的灵云传媒100%股权交易作价为80,000万元，公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中以发行股份方式支付交易对价中的80%，即64,000万元，以支付现金方式支付交易对价中的20%，即16,000万元。
关于股份锁定，任杭中通过本次交易取得的公司股份的锁定期为自公司股份发行结束之日起36个月；杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的公司股份的锁定期为自公司股份发行结束之日起12个月；王利平通过本次交易取得的公司股份的锁定期为自公司股份发行结束之日起36个月；宁波融合通过本次交易取得的公司配套募集资金发行股份的锁定期为自公司股份发行结束之日起36个月。
业绩承诺方承诺灵云传媒2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,500万元、6,500万元、8,450万元、10,985万元和12,083.5万元。
二、灵云公司总经理徐建村介绍灵云公司基本情况
灵云传媒是一家“成熟“的新公司，核心创始团队在互联网广告领域已耕耘近10年，业务范围从最初的导航类广告代理发展成为布局导航、移动、时尚门户网站、特价导购等全媒体、多业务模式，服务于中国顶级广告主的互联网营销服务供应商，公司与行业内前5大导航网站均保持长期良好的合作关系。2014年第四季度公司将中国女性时尚网站爱丽时尚整合至公司旗下。爱丽时尚是中国女性时尚网站的领先者，与多家时尚品牌广告主有长期合作关系。第三块业务是关于爱丽特价，爱丽特价主要是通过市场推广及数据挖掘技术，从主流电商网站获取打折、促销信息，依托完备的线下品控流程确保为消费者提供优质低价的商品。
公司拥有优质互联网流量资源、优质客户资源（唯品会、乐蜂网等）、积极开拓全球移动互联网（谷歌Admob一级代理），公司的核心竞争力主要体现在自营加代理的独特业务模式，在PC导航广告细分市场通过打通上下游的完整价值链，搭建起独特的竞争优势；聚焦高价值客户：例如唯品会；还有就是移动新业务的开拓能力。
三、 提问环节
Q1：灵云目前在导航网站行业地位？
答：导航网站是一个细分的市场，灵云传媒在导航网站耕耘已久，目前跟国内前五大的导航网站，灵云跟其中四家都有合作。就导航网站代理来说，我们应该是比较大的广告代理商。
Q2：灵云怎么在导航网站怎么赚取利润？
答：灵云主要是赚取差价，导航网站主要是CPD的形式，因为定价方式不透明，但是导航网站的广告效果好，如果本身手里有很多优质的广告主，就能达到很好的良性循环。
Q3：移动互联网会不会给导航网站带来冲击？
答：我们觉得导航网站本身效果也在不断改善，而且导航网站是非常追求用户体验的，如果广告投放效果好的话，我们觉得有些方面并不是移动互联网能够简单取代的。
Q4：灵云在导航网站广告代理的毛利率怎么样？
答：广告代理毛利率差不多，但是因为我们都是长期合作客户，相对营销费用也不需要很高，所以成本比较低，相对的净利润就高了。
Q5、客户为什么要找灵云传媒？
答：一个是灵云的优化服务能力；第二灵云的资源把控能力，我们与导航网站有长期的合作，我们有很多的包断优势；第三，价格优势；第四，账期方面优势。
Q6、有关于爱丽的介绍？
答：爱丽分品牌广告和爱丽特价，爱丽品牌广告目前比较成熟，爱丽特价应该是灵云以后比较好的一个利润增长点，有比较大的利润空间。
Q7、介绍爱丽特价以及流量结构
答：爱丽特价通过市场推广及数据挖掘技术，从主流电商网站获取打折、促销信息，依托完备的线下品控流程确保为消费者提供优质低价的商品。爱丽特价的核心盈利模式是通过发现、整合高性价比的流量客户资源，在自身的导购平台上完成商品聚合/展示，并最终在电商平台完成交易并获得佣金分成。灵云传媒“代理+自营“模式，使的流量价值最大化，主要流量售卖给长期客户，剩余流量可通过自有或合作伙伴的媒体平台消化，能在维持稳定的市场价格体系的同时不浪费每一个点击，实现流量价值最大化 。
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