调研问答全文
桑乐金 (300247) 2015-03-19
2015年03月19日下午各机构来访人员与公司董事会秘书、证券事务代表在桑乐金合肥总部三楼接待室进行了现场互动交流：
【现场提问】：
问一、养老服务是一个很大的概念，公司在养老服务领域具体的定位是什么？
答：养老服务的确是一个很大的概念。近年来，我国养老服务业快速发展，以居家为基础、社区为依托、机构为支撑的养老服务体系初步建立，老年消费市场初步形成，老龄事业发展取得显著成就。但总体上看，养老服务和产品供给不足、市场发育不完善、养老服务的扶持政策不健全、体制机制不完善、城乡区域发展不平衡等问题还十分突出。公司的发展方向为立足健康产业，在现有产品基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，围绕家庭健康“空气、水、睡眠、理疗、按摩“相关产品集成，逐步形成健康环境、健康饮食、健康理疗、健康健身等系列多品类，覆盖到家庭健康生活各个方面。
因此，公司的“家用远红外健康理疗产品及相关健康管理服务“可延伸至养老服务业产业链中“医疗康复、居家支持、保健“各个环节应用，未来市场空间前景良好。
问二、关于养老服务方面，公司当前、未来将有怎样的布局和规划？
答：我们在上一个问题中已经提及，公司的发展方向是将立足健康产业，在现有产品基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，围绕家庭健康“空气、水、睡眠、理疗、按摩“相关产品集成，逐步形成健康环境、健康饮食、健康理疗、健康健身等系列多品类，覆盖到家庭健康生活各个方面。同时，公司也将继续加大研发投入，提升技术积累，加快企业转型升级速度，未来将充分利用资本市场平台，整合相关产业，借助并购、参股等手段，不断整合资源，完善公司经营机制，提升公司价值。逐步由单一家用桑拿保健设备制造商转变成为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案“健康系统服务提供商。向未来3-5年成为家用保健行业领军者的战略目标方向大步迈进。
问三、公司在健康医疗方面的整体定位或者规划是什么？
答：公司以“为中国家庭提供‘家庭健康系统解决方案‘健康系统服务提供商“为愿景，立足主营业务，有序推进新业务的开展，逐步构筑产品多元化的业务结构，利用资本市场推进公司的外延式扩张的发展模式。
2013年2月17日，公司取得安徽省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械生产企业许可证》，公司开始为进入医疗器械行业做准备，同时加快推进产品的二类物理治疗及康复设备的医疗器械注册证的申请工作，该项目进展顺利，公司已于2014年11月底收到安徽省食品药品监督管理局颁发的皖械注准20142260015号《中华人民共和国医疗器械注册证》。该注册证的取得，有利于公司进一步完善经营体系和产品体系，优化产品结构，拓宽产品市场和销售渠道，提升本公司的核心竞争力，对公司“家庭健康系统服务“战略的实施及经营活动具有一定的促进作用。
公司的发展规划将根据未来的发展情况适时进行修正和调整。
问四、公司怎么看此次久工健业收购的定价？
答：本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经桑乐金与交易对方协商确定。中水致远以2014年12月31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2010号）。最终确定采用收益法评估结果，久工健业100%股权评估价值为81,151.00万元。
标的公司主要从事各种健康按摩器具的设计、研发、制造、销售，主营产品为按摩椅、塑形椅、按摩小电器和按摩床垫。所处的行业属于健康服务业，符合国家产业发展战略。随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势。企业在行业中处于领先地位，为按摩保健器具分会副理事长单位。连续多年获得按摩保健器具出口前十名的排名。标的公司未来具有较好的成长空间。评估报告采用收益法评估结果，收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素，收益法评估结果较全面、合理地体现企业的整体价值，涵盖了诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
参考标的资产上述资产评估价值，经桑乐金与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为81,000.00万元。我们认为该价格较合理地反映了标的公司的价值。
问五、收购后，久工建业是否还有原来的团队管理？公司是否会参与进去？
答：本次交易完成后，久工健业将设立董事会，由三名董事组成，桑乐金向久工健业委派两名董事，交易对方委派一名董事，久工健业董事长由桑乐金委派的董事担任，总经理由韩道虎担任，久工健业的董事长和总经理全面负责久工健业的经营决策和日常经营管理。为保证久工健业继续保持管理团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，久工健业管理层将保留原职，继续负责久工健业的经营事务。同时上市公司将协助久工健业加强人员梯队建设，促进现有管理团队的发展。
问六、收购久工健业后与公司的当前业务将如何协同？（如渠道、管理、技术等方面）？
答：首先，在产品体系方面，桑乐金目前主要产品为家用远红外理疗房及便携式产品，通过本次交易，桑乐金将增加家庭健康按摩器具相关系列产品。通过丰富产品体系，将大大提高桑乐金为家庭健康提供全套化、系统化产品的服务能力，实现产品体系的协同效应。
其次，在技术方面，桑乐金和久工健业同属于专用设备制造行业，产品均为健康理疗产品，双方在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，桑乐金将与久工健业统一研发体系并实现技术共享，实现在健康理疗技术方面的优势互补，实现技术协同效应。
再次，在销售渠道方面，桑乐金目前在国内拥有22个办事处，200多家经销商，外销主要市场为欧洲、美洲、中东及东南亚，公司目前正在积极培育国内市场需求，侧重于国内销售渠道的发展建设；久工健业销售主要采取OEM、ODM方式为海外品牌提供代工生产，市场开拓方面侧重于国外市场的拓展，外销市场主要为日本。通过本次交易，久工健业可借助资本市场提高产品知名度，并依托桑乐金在国内健全的销售网络和客户资源开拓国内、欧美、东南亚市场，同时有效降低相应的营销费用。桑乐金可通过久工健业在日本的销售渠道开拓日本市场，降低海外客户开拓风险。 最后，在管理协同方面，本次交易完成后，公司可通过市场与经销商渠道的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
因此，通过本次交易，桑乐金和久工健业通过在产品体系、技术、销售和管理等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2“的协同效应。
问七、根据久工健业业绩承诺，相当于每年有20%的业绩增长，如何保障？
答：根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，韩道虎等5位交易对方承诺：久工健业2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指久工健业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币5,280万元、6,610万元、7,610万元。
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2015]0289号）、《盈利预测审核报告》（会专字[2015]0290号），标的公司2014年实现归属于母公司的净利润4,089.36万元，2015年预测归属于母公司的净利润5,273.16万元。标的公司2015年度预测营业收入较2014年度增长36.35%，2015年度预测归属于母公司的净利润5,273.16万元较2014年度增长28.95%。
上述标的资产盈利预测是在对久工健业未来营业收入增长、产品毛利率水平、期间费用率水平和企业所得税税率等因素进行科学预测、合理假设、谨慎估计的基础上作出的，预测收益具有可实现性。
外销收入方面，本次评估盈利预测，是在对久工健业以前年度业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，并结合整个行业的发展趋势及企业自身的规模及规划，预测久工健业未来年度的营业收入。2015年度外销收入31,677.30万元。随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势。标的公司在巩固日本市场的基础上，未来将加大对欧美、东南亚市场的开拓力度，企业未来外销市场前景广阔。
2015年1月久工健业已有部分在手客户订单，此外，久工健业目前已经与台湾、美国、韩国、意大利等地区或国家外销客户有订单意向。因此，标的公司2015年度外销收入具有可实现性。
内销收入方面，标的公司所处的行业属于健康服务业，标的公司在行业中处于领先地位，为按摩保健器具分会副理事长单位，2013年，标的公司推出自主品牌“LITEC“，由于市场及品牌的培养均需要一定的时间，近年来标的公司内销收入增长较慢，企业未来内销具有较好的成长空间。标的公司2012年至2014年内销收入为收入基数较小，企业为开拓内销市场，与天猫、京东等销售平台签定了销售协议，同时开设了直营店，企业预计2015年实现内销收入超过1,781.91万元。
综上所述，标的公司的盈利预测具有可实现性。
问八、久工健业出口比例较高，未来在内销上是否也有拓展？
答：久工健业营业收入为按摩椅、塑形椅、按摩小电器、按摩床垫及成品组件销售收入，企业产品主要为外销。内销方面，其所处的行业属于健康服务业，且在行业中处于领先地位，为按摩保健器具分会副理事长单位，2013年，标的公司推出自主品牌“LITEC“，由于市场及品牌的培养均需要一定的时间，近年来标的公司内销收入增长较慢，企业未来内销具有较好的成长空间。标的公司2012年至2014年内销收入为收入基数较小，企业为开拓内销市场，与天猫、京东等销售平台签定了销售协议，同时开设了直营店，企业预计2015年实现内销上的突破。
问九、久工健业2014年毛利率有较大幅度提高，是何原因导致的？
答：久工健业2014年毛利率较2013年上升的原因主要为2014年ODM业务毛利率上升，同时久工健业2014年按摩椅、按摩小电器、塑性椅的毛利率较2013年上升的原因主要为ODM业务中上述产品的毛利率有所上升，其中ODM业务中毛利率较高的按摩椅占比有所增加。
问十、公司目前的渠道体系是什么样？后续在渠道方面有什么样的规划？电商领域是否有涉足？
答：2014年以来，公司在国内市场推出“智能健康家居生活馆“的理念，以健康普及、智能操作应用技术为基础，运用理疗养生、环境净化、健康家居等多元化的产品及服务，创造健康品质的生活。鉴于目前国内市场消费培育虽渐见成效，但仍然明显季节性消费特点的市场特性，公司利用淡季，加大了对国内营销网络体系的下沉延伸、营销团队建设与培训、终端门店升级改造及代理商培训等工作。公司对原有代理商、经销商渠道进行梳理，扶持重点客户基础并开发新客户，拓展升级相关门店，上半年以来，分别就华东、华北、华中、西南等区域，巩固优势市场、发展新市场，对原店中店及原有面积在80㎡左右的门店进行升级改造，并加快新开100㎡以上门店的推进速度，目前公司新开门店及原店改造升级工作进展顺利。
2014年海外市场方面，公司除了依托德国 Saunalux公司，以欧洲市场为基点，借助欧美经济开始企稳的有利经济环境进一步整合海外经销商资源，同时针对美国经济复苏的契机，着力布局建设美国直销体系，于2014年底，在美国设立合资子公司 GOLDEN DESIGNS INC. (N.A)（中文名称：美国古登有限公司），相关注册手续已办理完成。
上述国内外营销体系及营销团队的构建整合的顺利推进，为2015年营销网络体系及各产品业务单元的优化提升奠定了较好的基础。同时公司与多家电商进行了业务领域的合作。
问十一、公司收购了卓先实业后，现在双方在资源上的协同与整合的进行的怎么样（包括渠道、技术、管理等方面）？
答：在销售渠道方面，收购后，桑乐金和卓先实业丰富了各自产品类型并通过相互的营销网络进行市场销售，并同时降低了相应的营销费用。
在技术方面，收购后，桑乐金和卓先实业在技术方面进行相互交流，实现优势互补。
在采购方面，桑乐金和卓先实业使用原材料均为木材和发热元器件等原材料，双方正在整合采购平台，以提高市场议价能力，降低采购成本。
在生产方面，桑乐金生产线自动化程度高，标准化生产能力较强，符合产品以常规型产品为主的生产需求；卓先实业生产线自动化程度不高，劳动密集度较高，柔性化生产能力较强，符合以定制型产品为主的生产需求。本次交易完成后，桑乐金和卓先实业已逐步将常规型、定制型产品进行专业分工生产，实现生产线专一化生产，提高生产能力和效率，更好的满足市场多元化的需求。
问十二、公司2015年的主营业务这块的整体规划如何？
答：2015年，公司仍将继续坚持围绕“稳定外销，夯实国内、纵横发展“的原则为指导思想，对外树品牌、建团队、拓渠道，创新营销模式，提高市场占有率；对内重研发、调结构、控成本、抓效益，创新管理模式，公司计划主要从以下几方面开展各项工作：
（1）2015年公司将继续加强对储备产品及新产品的研发及升级，通过对产品的持续改进和市场的推广，凭借产品技术、服务和应用的综合优势，保证现有产品的市场竞争力和盈利能力，从而保证良好的毛利水平，以进一步提高核心竞争力，拓宽公司产品的开发平台，以持续创新来不断提升公司产品品质，为客户提供良好且延续升级的售后服务。
（2）借助上市公司的资金优势和资本运作平台，积极探索行业内外可持续发展的新机会，结合管理团队综合优势，紧抓与公司技术相关、行业市场相关、未来热点等可支撑公司未来持续发展的商业机会，包括自主开发、合资与收购、兼并等多种方式结合，大力推进公司的外延式扩张，使公司的产品与服务走向健康产业深度延伸。在立足于致力于做精、做强、做大传统远红外理疗产品业务的同时，积极做好2014年底启动的重大资产重组项目，进一步关注并延伸健康环境、健康饮食、健康健身等健康管理相关领域，推进企业逐步转型为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案“健康系统服务提供商。
（3）2015年，公司将在2014年初步完成的国内外营销体系布局的基础上，进一步优化和整合相关营销体系，完善海内外多层次市场营销平台，多渠道加强市场推广与合作，打造执行力强、综合素质高的营销管理团队，为未来公司经营业务增长奠定良好的基础。
（4）持续规范公司治理，强化落实各种内部增效措施，强化贯穿过程管控，不断提升公司的管理水平，同时公司也将本着“人才兴企“战略，加大研发与管理人才的招聘力度，完善薪酬、考核与激励机制，探索包括股权激励在内的综合性激励手段，建立健全良好的人力资源保障体系和激励约束机制，充分发挥人力资源在企业转型发展中的核心作用，促进公司长期可持续发展。
问十三、公司未来有无进一步并购的想法？
答：公司未来将借助上市公司的资金优势和资本运作平台，积极探索行业内外可持续发展的新机会，结合管理团队综合优势，紧抓与公司技术相关、行业市场相关、未来热点等可支撑公司未来持续发展的商业机会，包括自主开发、合资与收购、兼并等多种方式结合，大力推进公司的外延式扩张，使公司的产品与服务走向健康产业深度延伸。在立足于致力于做精、做强、做大传统远红外理疗产品业务的同时，积极做好2014年底启动的重大资产重组项目，进一步关注并延伸健康环境、健康饮食、健康健身等健康管理相关领域，推进企业逐步转型为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案“健康系统服务提供商。具体情况，请留意公司的相关公告。
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