调研问答全文
上风高科 (000967) 2015-04-16
一、公司此次并购为什么会选择宇星科技？
公司向环保转型的方向已确定，公司之所以选择宇星科技作为收购对象，主要基于两方面考虑：一方面宇星科技做环保监测领域的领军企业具有较为齐全的资质和全国布局的网络，在治理与运营业务开展方面具有较大优势；另一方面，宇星科技在环保监测领域的产品线最为齐全和丰富，产品线较其他公司具有相对优势。此外，宇星科技在智慧环境、环境治理、水体治理、生态修复等领域都有布局，与上市公司对接后，未来有望出现爆发式增长。
由于环保行业的特性，项目开展需要大量的资金支持。收购完成后，宇星科技能利用上市公司平台，可以较好地解决资金来源问题，为开展各项环保业务提供充足的资金支持。
另，上风高科的控股股东有强大的资金和资本实力，并有决心投身环保事业，能够支持上市公司发展。
二、与同行业上市公司相比，宇星科技的应收账款较大，为什么？
答：由于行业特性，行业内的公司应收账款占比普遍都比较高，但环境监测行业的客户大多数都是政府部门和大型国企，出现坏账的风险较低。宇星科技的产品主要应用于气体和水质监测，客户类型较同行业上市公司更为分散，有政府部门、大型国企、中间合作商、中小型民营企业等，受经济回落的影响，企业付款周期有所增加。另外，同行上市公司的监测产品中有部分是实验室仪器和工业仪器，此类产品的销售回款周期较短，而宇星科技此类产品较少。宇星科技近几年与同行业上市公司竞争时，采取了较为宽松的信用政策，也会导致应收账款的增长，但是总体而言，应收账款账龄结构健康，83%都是两年以内的，与科比上市公司的平均水平相当，三年以上的应收账款占比较低。
而且应收账款的主要客户与宇星科技保持车长期的合作关系，信誉较好，应收账款安全性高。不存在大的坏账风险。
三、公司怎么看近期负面新闻报道？
根据近期市场的一些传闻，文章中对公司所披露的重组报告书和审计报告中的部分财务数据和披露内容提出了质疑，现就相关质疑说明如下：
1、关于研发费用资本化的问题
本次上风高科收购宇星科技公司当期研发费用全部计入当期管理费用，不予以资本化，所以2013-2014年审计报告账面上开发支出均为0.00元。据了解，与天瑞仪器重组时，宇星科技的研发费用采取了资本化的做法，所以，二者有较大的差异。
2、关于无形资产的问题
根据聚光科技年报显示，聚光科技2014年末固定资产-房屋建筑物195,514,579.06元，宇星科技2014年末固定资产-房屋建筑物13,491,328.54元，但宇星科技公司的房屋建筑物为购置的经营用房，无土地使用权。宇星科技所需使用的房屋建筑物主要是采取租赁的方式，无土地使用权。
另，聚光科技除了有自己研发的专利、软件外（该部分费用基本上已费用化），还存在外购的专利、软件（该部分进行了资本化）。而宇星科技公司均自行开发，无外购情况，即使公司小额的办公软件采购，也直接费用化。
因宇星科技没有土地使用权，以及将研发费用全部资本化了，所以，审计报告账面上无形资产显示为0.00元。
3、关于长期应收款的问题
与天瑞仪器重组时，宇星科技有长期应收款是因为当时有三个BT项目在进行中（安徽叶集试验区污水处理厂、安徽萧县合成革基地污水处理厂、黑龙江农垦总局建三江管理局局直污水处理厂）。但截止本次重组时，宇星科技BT项目已达到所规定的收款条件，其款项已达到可以正常收款且无需满足融资收回的条件，故BT项目收款确认为应收账款。从长期应收款转入应收账款并按照坏账准备账龄分析法计提坏账。
所以，审计报告账面上长期应收款显示为0.00元。
4、宇星科技相较于聚光科技，存货跌价准备计提金额存在差异
宇星科技与聚光科技产品存在不同，聚光科技主要侧重于监测用仪器仪表，宇星科技更加侧重于环境治理类仪器仪表，其更为定制化，计提的跌价准备存在差别；同时，宇星科技对历史累存的残次冷背、库龄较长，无再修理或再销售实现可能的存货进行了集中处理。使用了比较谨慎的会计政策，夯实了报告期末存货质量。
5、有关宇星科技的相关处罚报道。
关于这些报道，上风高科和宇星科技进行了详细的核查，并在《重组报告书》的P212 “（四）宇星科技受到媒体报道的情况 “中进行了详细的披露和说明。
律师和财务顾问对上述问题也发表了意见：宇星科技已对相关报道认真自查，媒体部分报道不属于宇星科技受到行政处罚的情形，并不影响宇星科技继续开展业务；宇星科技于2010年被广西壮族自治区住房和城乡建设厅市场禁入的行政处罚已经期满，相关处罚未对宇星科技现有业务和未来业务的开展不构成重大不利影响，对标的公司后续经营不存在风险或潜在风险。
所以，宇星科技不存在报道中的涉嫌财务造假的问题。
四、宇星科技的新产品研发项目进展情况？
宇星科技在以下几个方面的新产品取得的了较大的突破：
1、宇星科技工业园区VOC（挥发性有机物监测）取得了一款PID认证，同时公司还配套开发了VOC在线监测与VOC在线收费一体化，三款产品已同时通过认证。在全国市场取得认证的厂家唯数不多。
2、空气质量监测站。以前空气检测站的设备基本都是进口的，现宇星科技的空气监测站已基本国产化，而且拥有自主知识产权，并取得了成功的案例。例如：河北张家口，黑龙江鸡西等地。
3、污水重金属监测，我们有四款产品得到国家认证，目前在市场上排名第一。同时公司开发了便携式监测，应用更加广泛，包括食品中的重金属监测，都可以通过便携式监测来完成。
4、后期我们将对油烟的监测产品进行深入开发。我们目前已得到国家认证的油烟检测资格，后期将会更加完善其功能，满足高端市场的需求。
五、公司核电业务是否有增量
日本福岛事件后，近两三年，核电都没有大的招标，风机公司基本上都是消耗以前的订单。从目前来看，今年核电有迹象重启，有几个核电项目将要进行招标。市场上具有核电风机生产许可证的企业唯数不多，公司具有很好的市场机会。随着轨道交通和核电的快速发展，风机将迎来一个快速增长的阶段。尤其是我们要充分发挥我们在核电风机领域的竞争优势，抓住现在核电建设重启，以及核电设备国产化的契机，大力发展核电风机。
六、在智慧环境有没有布局？
答：宇星科技目前已在从事智慧环境的相关业务，重组完成以后，拥有资金的支持，将会考虑收购与互联网相关的企业，我们判断未来智慧环境将是大趋势。
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