调研问答全文
吴通通讯 (300292) 2015-06-09
主要内容如下：
互众广告业务
（一）、用户注意力向移动端转移，广告主的预测可能会跟随这种转移。公司移动端的占比小，未来移动端布局的思路？PC与移动端营销有何差异？
（二）、互众广告如何与国都互联发挥协同性？
（三）、互众有哪些业务相近的竞争公司？互众的优势在哪里？
（四）、如何保障互众广告核心人员稳定？
（五）、除去SSP，吴通在展示类广告产业链上有什么进一步的发展计划？将通过互众内生增长还是外延并购？
答复：
（一）、用户注意力向移动端转移，广告主的预测可能会跟随这种转移。公司移动端的占比小，未来移动端布局的思路？PC与移动端营销有何差异？
答：目前互众广告主要服务于PC端网站，随着移动互联网的发展，互众广告也将与时俱进推出和完善移动端产品。互众广告也将基于在PC端获取的数据及历史经验在移动端快速发展，致力于成为跨屏的优质SSP平台。目前，主要进展为：
（1）移动平台建设已部分完成：为积极探索移动广告的发展需求，专门组建了移动营销平台团队，设计研发了针对广告主的全面营销服务平台，可支持各类移动广告投放。
（2）移动端数据与PC端互通：经过长期的投放积累和数据挖掘分析，在互众广告用户画像的原有基础上，新添加了移动端的部分属性包括使用场景、机型、OS等等。
（3）进一步拓展移动端媒体资源：随着互众广告移动端投放的需求日益旺盛，互众广告已迅速接入了多家移动媒体，如起点、今日头条、中国日报网、环球网等等。
（二）、互众广告如何与国都互联发挥协同性？
主要有一下几点：
（1）信息服务渠道的互相补充
国都互联的发展战略围绕移动互联网行业展开，致力于搭建企业IT系统和移动互联网之间的桥梁，解决企业客户在用户服务和生产流程中产生的移动信息化需求。国都互联最成熟和最完善的模式为通过移动互联网为企业客户提供短彩信运营服务，其目的是向最终用户提供有效的信息服务。本次收购的互众广告主营业务为互联网数字营销服务，属于利用计算机网络渠道提供信息服务的一种形式，与国都互联在信息传播渠道、信息呈现载体和信息使用终端客户上存在一定的业务协同，有助于实现吴通通讯为客户提供“自由连接“和“无限沟通“的信息化服务目标，符合公司“通信制造+信息服务“的发展战略。
信息服务渠道的互补性使得国都互联和互众广告的协同能覆盖PC端和移动端，为客户提供“多屏“和“跨终端“的信息化服务，从而更好地满足客户的需求。
（2）客户和市场开拓的协同
国都互联的主要客户为农业银行、建设银行等金融行业大型企业客户，以及大众点评网、滴滴打车、百度等知名互联网企业客户。国都互联的金融行业主要客户都为成熟稳定的大型企业客户，都有持续大量的营销需求和信息投放需求，是互众广告的潜在优质客户。而国都互联的互联网企业客户，不但可以发展成为互众广告的客户，也可以成为互众广告的优质媒介资源的来源，从上游和下游全方位帮助互众广告快速提升规模。
同样，互众广告的广告主客户也有通过传统通信网络传递信息的需求，可以整合转化为国都互联的客户，而且由于国都互联和互众广告在信息服务渠道的互补性，这种客户转换和渠道整合有着天然的优势。
（3）新业务的协同
国都互联在稳固强化自己成熟完善的短彩信业务同时，未来业务发展计划的重要方向就是积极参与流量业务、客户端开发、社会化应用整合、OTT应用整合等新的移动信息化产品开拓和推广应用。国都互联发展新业务的实质目的为适应行业发展方向，满足客户需求的变化。单纯依靠短彩信服务无法满足客户要求，短彩信提供的信息量有限而且在最终用户的信息接收渠道中的重要性呈下降趋势，国都互联需要积极参与流量业务、客户端开发、社会化应用整合、OTT应用整合等，甚至向时下热点的微信和微博等其他媒介形式拓展。这些拓展大都需要突破传统移动通信网络渠道，整合互联网营销手段和技术。而互众广告拥有先进的互联网营销经验和营销技术，能够提供国都互联业务拓展所需技术和经验，实现国都互联的快速拓展和新业务的提前布局。
而互众广告主要服务于PC端网站，随着移动互联网的发展，公司也将与时俱进推出移动端产品，致力于成为跨屏的优质SSP平台。国都互联在移动端的技术和经验将为互众广告未来发展目标的实现提供较大帮助。
（4）服务经验的互相借鉴
国都互联未来发展目标的实现需要依靠服务客户方式的转型，客户需要更为精准有效的信息投放，来让信息受众得到更好的信息接收并节省相应资源。而互众广告的精准投放技术和相应人才培养、互联网思维可以为国都互联服务客户方式的转型带来帮助。同时，国都互联的客户以行业集团和企业大客户为主，在怎样拓展和维护大客户方面有着丰富的经验，这可以为互众广告未来拓展利润率较高的直客业务提供借鉴。
（5）业务系统运营稳定性及保障信息安全的相互借鉴
国都互联和互众广告同属于信息服务行业，业务系统运营稳定性和保障信息安全对于业务发展十分重要。
国都互联整合公司核心技术，自主研发了国都互联的移动信息化平台，该平台具有稳定性、安全性及方便维护的特点。同时，国都互联采用系统自动监控结合运维人员人工监控等方式，确保客户业务技术流程的各环节正常的同时，对业务内容进行全方位管理和控制，向所有客户提供7×24专职技术专家实时电话或网络响应支持，以及针对突发事件或重大问题的现场维护和排障服务。国都互联还拥有完整的故障处理机制（定义系统故障级别，制定故障响应时间等），在出现系统故障时，能够迅速区分故障和及时做出响应。技术保障、紧密监控加上完整的故障处理机制使得国都互联业务系统运营稳定性较好，服务质量连续多年在电信运营商合作伙伴评比中名列前茅。互众广告一直致力于业务系统平台稳定性的研究和开发，国都互联在这方面的技术和经验积累对互众广告会有较大借鉴价值，比如互众广告可以参考国都互联的故障处理机制，结合自身情况建立并不断完善一套互众广告的故障处理机制，以快速区分故障和及时做出响应，增强业务系统运营稳定性。
身处对信息安全监管要求较高的互联网行业，互众广告建立了一套比较行之有效的信息安全保障措施。一方面，互众广告收集信息具有自律性，不要求用户提供任何真实身份相关的电子信息，仅保存用户访问页面展示广告的基础数据，基于cookie来标记单个用户。另一方面，互众广告《员工手册》对员工查阅和使用用户信息亦有严格要求。国都互联的客户主要为大型企业客户，在信息服务的安全性上要求更高，可以借鉴互众广告的信息安全保障措施。
（三）互众有哪些业务相近的竞争公司？互众的优势在哪里？
与拥有SSP业务的竞争对手相比，互众广告较早布局了程序化交易，且率先聚焦于SSP业务，在媒介资源储备、用户数据和技术积累方面具备先发优势。互众广告未来业务发展计划顺应互联网广告行业发展趋势，并在报告期后逐步得到落实，符合预期。基于在流量分配、流量售卖和平台技术搭建方面的创新能力，互众广告在国内程序化购买市场，特别是SSP市场具有较强的竞争力。具体分析如下：
（一）互众广告与拥有SSP业务竞争对手的差异情况
在互联网广告行业中，除互众广告外，国内目前没有专业定位于SSP角色的企业。绝大多数的业内企业均从传统的广告代理商定位出发，转型为第一批的DSP公司，并随着数据资源和业务技术的提升，逐步在DMP、SSP等环节进行布局。目前国内互联网广告市场中，拥有SSP业务的主要企业如下：
公司名称 主营业务 与互众广告的差异点
上海新易传媒广告有限公司 多屏整合数字广告平台
易传媒以DSP业务为主，布局DMP和SSP
上海好耶广告有限公司 网络广告技术服务、线上营销服务和效果营销服务 好耶以数字营销全案代理为主，布局SSP及DSP业务
上海传漾广告有限公司 DSP、SSP、DMP程序化购买平台 传漾广告主要以品牌网络资源为主，服务于部分品牌广告主，2014年已全面转型至移动营销市场
北京品友互动信息技术有限公司 DSP服务提供商 品友互动以DSP业务为主，布局DMP和SSP
悠易互通（北京）广告有限公司 多屏程序化购买DSP服务提供商 悠易互通以DSP业务为主，布局DMP和SSP
上海聚胜万合广告有限公司 数字广告技术及增值服务提供商
Media V以DSP业务为主，布局DMP和SSP
上海新易传媒广告有限公司、上海好耶广告有限公司和上海传漾广告有限公司的SSP业务均于2013年初起步，前身均为广告代理公司转型而来，其业务核心主要是传统的广告代理及DSP广告业务，即重点是服务于广告需求方，站在流量需求方的角度，来寻求合适的流量。同时，好耶、易传媒、传漾广告也进行部分媒体的采购来满足流量需求，但媒体采购主要以媒体资源一线媒体为主。故以上企业与互众广告在业务侧重上有很大区别，双方分别站在程序化营销的两端，代表不同的利益方。
北京品友互动信息技术有限公司、悠易互通（北京）广告有限公司和上海聚胜万合广告有限公司主要服务大型品牌客户以及电商客户为主，其创始业务也是目前的核心业务一直为DSP业务，即需求方平台。而其SSP业务均诞生于2014年中，目前还处于发展初期，仅作为战略布局中的补充角色，该部分企业的SSP业务均非媒体接入后寻求流量收益最大化，而是将该业务作为除外部广告交易平台中采量外的另一流量补给渠道。
总体来讲，上述拥有SSP业务的主要企业，其主营业务均以流量需求方为主，业务核心均为通过流量采买来最优化客户的投放需求，流量供应端多以RTB采量或部分一线媒体高刊例价包断为主。而互众广告主营SSP业务，主要以二三线优质媒体流量供应，从而寻求最大化变现收益为主，始终站在媒体的角度，在保持媒体良好的用户体验前提下，为媒体争取更大的变现收益。故互众广告与该部分拥有SSP业务的企业差异较大，并没有形成真正的竞争关系。
（二）互众广告的核心竞争力
作为技术驱动型互联网广告服务商，除在SSP细分领域拥有绝对的先发优势、核心团队优势、互联网媒介资源优势之外，互众广告在业务和技术上的创新是其核心竞争力的体现。
1、业务创新
互众广告秉持帮助媒体进行最优化收益的目标，持续聚焦于包括视频、新闻等在内的各个类别媒体市场，并通过程序化售卖的方式进行库存的消耗。互众广告以全面精细的媒体管理系统和数据分析系统作为基础保障，提供了实时竞价、流量包断、流量转载等三种流量分配模式，为媒体真正提供了多样化的变现渠道。比如单媒体接入后，互众广告可进行多种方式的流量售卖：通过交易平台进行实时竞价、通过投放平台进行流量消化或通过外部交易平台进行流量转载寄售。与互众广告相比，行业内其他服务商多以其中个别消耗方式来进行流量消耗，即在人工干扰下进行流量分配。而互众广告是真正通过创新实现了对多种消耗渠道的实时收益预估，从而进行系统化的流量分配策略。
此外，互众广告凭借多年的行业服务经验，对所有流量需求方也进行了细致的类别划分（包括各个垂直行业的优质客户、第三方的广告网络以及第三方的DSP程序化购买平台等等），并对各类需求方的人群需求特点进行了系统化分析，从而提炼了一整套面对多对象的差异化服务体系。也就是说，面对不同的流量采买方，提供了不同的流量应对策略。比如：对优质客户，互众广告提供一站式的全案服务、从需求讨论到投放结案全程个性化一对一服务；对DSP程序化购买平台，提供cookie匹配度高的媒体流量来提升运作效率等。
总之，互众广告正是通过对各需求方流量变现收益的实时预测，并结合多样的流量分配模式来不断地优化媒体的收益。在持续为广告需求方提供营销服务、输送高精准目标用户的同时，真正实现媒体收益的最大化。
2、技术创新
核心服务去中心化，即每个服务单节点尽可能保持独立，保证业务的横向可扩展性。这种创新使得互众提供的所有服务不依赖于个别节点，业务的正向增加，都可以简单通过服务器增加来增大承载能力。此外相对独立的节点，即使发生服务器异常，也不会影响到互众广告的整体服务。
服务高度配置化，配置高度灵活化。保证客户投放时多种的流量选择和展现策略都能够在配置中直接实现，而不通过技术人员进行代码编写。即技术端提供了能够非常灵活通过的框架体系，运营人员可通过该框架体系实现能够想到的所有复杂应用场景，极大地减少了开发成本和运营人力。
准实时统计（5分钟粒度），实时监控系统运营状态，并根据反馈实时的调整运营策略。例如，接入一个新媒体，可以在5分钟左右就看到媒体的请求、展现和点击数据，也可以观察一个媒体在一天的不同时间的流量，点击分布曲线。根据这个实时数据，监控人员可在5分钟之内发现某一个广告位或媒体的流量异常，及时通知相关人员进行处理。
（四）、如何保障互众广告核心人员稳定？
互众广告核心人员拥有丰富的互联网营销从业经验，在营销策划、渠道媒体、客户关系、创意设计等方面具备较强业务能力，是未来公司业务稳定增长的重要保证。谭思亮、王刚、陈廼寅、吴亚珺作为互众广告核心人员，对标的公司的运营及发展起着重要的作用，是标的公司近年来业务取得快速发展以及未来顺利实现业绩承诺的关键因素。为保证本次交易后互众广告的业务稳定，公司通过约定任职期限、竞业禁止、超额业绩奖励等多种方式避免和防范互众广告核心人员的流失。
1、服务期承诺、竞业禁止
（1）《服务期及竞业禁止协议》的约定
① 服务期及竞业禁止义务
互众广告（以下简称“甲方“）与谭思亮、王刚、陈廼寅、吴亚珺（以下简称“乙方“）分别签署的《服务期及竞业禁止协议》，详细约定了互众广告核心人员服务期及竞业禁止的义务：
“1.1 竞业禁止期限适用于：
1）乙方在职期间，负有竞业禁止义务；
2）乙方自本协议签订之日起至离职之后二年内，负有竞业禁止义务。乙方承诺在甲方的服务期限不少于三年，不论乙方因何种原因离职，均不影响本协议的成立与生效。
3）本协议生效后的竞业禁止期内，甲乙双方不得中止履行本协议。
1.2负有竞业禁止义务的乙方不得：
1）以任何形式直接或间接从事与甲方目前正在从事的业务相竞争的业务；
2）到与甲方目前所从事的业务有直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；
3）为与甲方目前所从事的业务有直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或以任何方式帮助其了解或知悉甲方的核心技术等商业机密，通过利诱、游说方式干扰甲方与其在职核心员工的劳动合同关系，聘用甲方的在职核心员工，或者其他损害甲方利益的行为；
4）与甲方的客户或供应商发生直接或间接转移甲方目前现有业务的商业接触。
1.3 本协议项下乙方的竞业禁止义务，同时适用于乙方、乙方关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业、参股公司（以下统称为“乙方及其关联方“），负有竞业禁止义务的乙方及其关联方，在竞业禁止期内，如违反以上条款的，将被视为故意违反本协议约定的竞业禁止义务。“
② 违约责任条款
同时，《服务期及竞业禁止协议》约定了严格的违约责任条款：
“3.1 负有竞业禁止义务的乙方如违反本协议，甲方有权要求：
1）其立即停止侵害行为；
2）乙方赔偿甲方已经受到的损失；
3）收回乙方名下的期权、未落实股权等相关权益（如有）。
3.2由于乙方的违约行为造成甲方的实际损失，甲方有权要求追加损失赔偿，损失计算方式如下：
1）直接费用：调查取证费用、诉讼费用、交通费用等；
2）间接费用：其它法律认可的费用；
3）直接损失：损失赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受的实际经济损失；
4) 间接损失：其它法律认可的包括但不限于以下技术机密外泄、商誉损失、无形资产流失等；
3.3 乙方依照本协议约定承担赔偿损失和其它民事责任后，甲方仍保留通过司法途径追究乙方刑事责任的权力。“
（2）《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议的约定
① 服务期及竞业禁止义务
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，全体交易对方保证，“作为互众广告的核心成员，谭思亮、王刚、陈廼寅、吴亚珺已经向互众广告承诺：自本次收购完成日起，其将在标的公司持续服务不少于三年。在互众广告任职期间以及其离职之后两年内负有竞业限制义务“。
② 违约责任条款
同时，《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定了严格的违约责任条款：“本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。“
2、超额业绩奖励
根据上市公司和交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，在业绩承诺期间，如互众广告超额完成了本协议约定的预测净利润，超过预测净利润的50%将奖励给互众广告届时在职的管理层以作为对其的激励。
经交易各方协商，在协议约定的业绩承诺期内，每一会计年度结束后由具有证券期货业务资格的会计师事务所对互众广告财务报表进行审计，并对公司业绩承诺完成情况进行专项审核。如预计互众广告截至当年累计实现的净利润超过截至当年的累计预测净利润，则累计实现净利润超过预测净利润部分的50%将计提作为当年的业绩奖励，在计算互众广告的净利润时应考虑上述计提因素。
上述奖励的具体支付方式为：在每年上市公司发布互众广告的业绩承诺实现情况公告后十个工作日之内，由互众广告董事会审议通过具体的管理层奖励人员、分配方案，并以现金方式分配给届时仍在职的管理层。
3、企业文化和企业前景
理想的发展前景、合理的薪酬体系、清晰的晋升通道以及强烈的归属感是保证团队成员稳定的关键：
（1）互联网营销行业正处于高速发展阶段，互众广告也在逐步发展成为国内互联网营销领域的新锐企业。广阔的前景使得管理层员工希望与公司并肩作战；
（2）互众广告拥有公平合理的薪酬、奖金以及福利制度，在行业内具有一定竞争力；
（3）互众广告拥有科学的人才选拔机制，唯才是用，让员工看到清晰的晋升空间；
（4）上市公司和互众广告均关注员工生活，积极组织员工活动，力求为员工营造家的环境，增强归属感。
（五）除去SSP，吴通在展示类广告产业链上有什么进一步的发展计划？将通过互众内生增长还是外延并购？
答：首先，公司将一直围绕“通信制造+信息服务“战略目标进行产业布局。本次收购互众广告有助于公司快速切入互联网广告与数字营销市场，加速实施公司在信息服务领域的战略布局。
至于未来发展计划，公司一方面努力加强互众广告的内生增长，同时也不排除寻求优质标的并购完善产业链，实现共赢。
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