调研问答全文
亚太科技 (002540) 2012-09-10
一、公司未来三年的股东分红政策？
答：公司的利润分配政策已写入公司章程，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，具体如下：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司应充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例：
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红时无需审计）；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年可供股东分配利润的50%且超过5,000万元人民币。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的合并报表可供分配利润的10%；在现金分红条件不能全部满足时，公司根据实际情况可进行现金分红，但以现金方式分配的利润应低于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。
（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长较快，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
（五）利润分配的决策机制与程序：
公司有关利润分配的预案由董事会拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。
公司重视现金分红，2010年度是10转3送2.5，2011年度是10派2。
二、公司对行业发展的看法？规模、可持续发展、盈利能力
答：中国早期铝挤压行业设备和技术都引自国外。20世纪80年代中期，我国制造出油压式挤压机，开始逐步走上技术升级道路。早期产品以铝工业材为主，到20世纪80年代开始出现建筑铝型材。随着铝挤压技术的发展，铝挤压材正在国民经济各个领域发挥着越来越重要的作用。
我国铝挤压材行业产能和产量巨大，且增长较快，铝挤压材未来市场广阔。主要原因是：一是交通运输业的巨额投资及其交通工具轻量化的实施，铝型材成为必用材料；二是随着新型经济区、城镇市场的启动，以及建筑节能的深入推广，建筑铝型材消费将形成新的市场增长点；三是随着全球经济的逐步复苏，国际市场对中国机电产品与耐用品需求旺盛，带动中国铝挤压材出口；四是铝价与其他有色金属的比价效应，铝型材消费替代量将会增加。
三、公司在行业中的竞争地位？规模、盈利能力、核心竞争力
答：公司在国内汽车铝挤压材市场占有一定的份额，2011年公司的产量是52451吨。公司在行业中有一定的竞争优势。1、研发设计能力较强，技术、工艺优势明显，在“以销定产“的行业经营模式中，强大的研发设计能力是企业满足客户需求、扩大市场容量的必要条件。公司技术部（研发中心）负责新品、新技术、新工艺的开发。公司拥有六十二项发明、实用新型和外观设计专利以及多项专有技术，并不断开展前瞻性技术研发；2、质量优势：公司拥有行业内先进的制造设备和精密检测仪器，确保公司具备规模化生产能力和产品质量符合特定标准。基于强大的研发能力、先进的工艺技术、齐备的生产检测设备和严格的质量控制标准，公司的产品质量较高，本公司及子公司海特铝业、亚通科技、安信达均通过了ISO/TS 16949:2009质量管理体系认证。正是由于公司对产品品质的保证，使得公司产品得到越来越多客户的认可，跟公司合作过的客户多与公司建立长期合作关系。公司多次被客户评为“优秀供应商“或者“合格供应商“。另外，先进的技术加上过硬的产品质量，使得公司能够参与很多高科技项目的开发，为公司发展提供技术储备，如参与神舟六号载人航天飞船和运载火箭以及神舟五号飞船新材料的研发等。3、客户优势：公司拥有为不同需求客户配套的丰富经验，凭借在全球范围汽车铝挤压材行业享有高性价比的盛誉，已经成为亚太地区汽车轻量化材料重要供应商。目前公司已经通过了国内外114家汽车零部件商认证。4、区位优势：汽车铝挤压材的生产和销售具有明显的区域特征。公司所处的地理位置产业集群优势明显。5、管理优势：公司建立了系统、完善的管理制度，从供应商开发、原材料采购、产品研发设计、产品生产、质量检测到产品交付全过程都有严格的管理程序，公司运营过程中的每一个模块和每一个细节都实行精细化管理。公司实行每日的生产班前会、产品评审会、生产协调会到每周的管理层会议和月度总经理会议，跟踪各部门、各车间、各班组的业绩指标和公司的各项经营指标，总结每天、每周、每月工作情况，共同商讨改进计划，来完善公司模块管理，保证各项运营流程顺畅。
四、公司的国际业务战略？国际竞争力、供应链、国际布局
答：公司在巩固国内市场的同时，不断提升产品在国际市场的竞争力及市场
空间，目前国际市场已涉及亚洲、欧洲、北美、南美、非洲等区域；2011年公司国外销售收入达15330.56万元，比2010年增长25.56%，2012年上半年度国外销售收入达8061.84万元，同比增长5.46%。
受国际国内铝锭价格存在倒挂现象以及汇率等因素的影响，国际市场的拓展速度适当放缓。
五、公司的人力资源战略？管理层政策、员工政策
答：公司以“开拓创新、持续进取“的企业精神为基础，以“敬业、务实、勤勉、进取、尊重、理解、沟通、和谐“的工作作风为指导原则，构建和谐稳定而又积极进取的员工关系和规范有序的绩效考核体系。人力资源开发计划主要包括：
（1）建立有效的招聘机制和合理的录用机制，多渠道吸收国内外优秀人才，构建公司的人才梯队。
（2）建立健全公司的薪酬与绩效考核体系，进一步完善激励、约束机制，营造吸引人才、留住人才的机制和环境。
（3）完善培训体系，强化岗前、岗中培训，特别是技能培训，提高职工队伍素质。
六、公司的技术发展战略？发明专利、核心技术、信息系统
答：公司始终致力于科技创新和新品研发。2012年上半年，公司研发投入2,307.73万元，占营业收入2.78%；报告期末，公司拥有专利62项，其中发明专利3项、实用新型专利30项、外观设计专利29项,另有46项专利的申请正处于国家知识产权局审核中，包括22项发明专利、24项实用新型专利；2012年5月，公司被无锡市科学技术局认定为企业设计中心；2012年6月，海特铝业被无锡市经济和信息化委员会认定为无锡市企业技术中心；安信达被无锡市经济和信息化委员会认定为“2012年度无锡市兼并重组与基地发展资金拟扶持企业和项目“；苏州智华经吴江市经济开发区认定为“科技领军人才“企业，其“汽车视觉安全系统“项目已获吴江经济开发区科技领军人才创业工程匹配资金150万元。
根据江苏证监局《关于做好江苏上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》（苏证监公司字[2012]101）号精神，公司作为中小企业板实施内部控制规范的试点企业，结合公司的实际情况，制订了《内部控制规范实施工作方案》，并聘请外部咨询机构协助完成公司内部控制规范的实施，目前工作进展顺利，各项业务流程的访谈、编制、穿行测试正在进行。内部控制规范的实施将与现有的质量管理体系、ERP系统等进行无缝对接，以提高公司的综合管理能力。
七、股权结构对公司的作用？
答：公司总股份20800万股。公司控股股东为周福海，直接持有公司46.82%的股份，通过新疆吉伊股权投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司2.25%的股份，直接和间接合计持有公司49.07%的股份。公司实际控制人为周福海家庭（指周福海先生、于丽芬女士和周吉女士三人，下同，周福海与于丽芬为夫妻关系，周吉为周福海与于丽芬之女），合计直接持有公司59.25%的股权（其中周福海持股比例为46.82%，于丽芬持股比例为4.56%，周吉持股比例为7.88%），同时周吉和周福海二人通过吉伊投资间接持有发行人5.63%的股份。周福海家庭直接和间接合计持有发行人64.88%的股份。
公司控股股东及实际控制人不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益、影响公司业务、资产、人员、机构、财务独立性及与公司开展同业竞争的情形。
中小股东也在积极关注公司的发展，通过参加股东大会等方式参与公司决策。
八、董事会人选产生的考虑？比例、人员、专业结构
答：公司第二届董事会成员于2010年8月18日由公司2010年第二次临时
股东大会选举产生。第二届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（会计、法律、行业人士各一名），董事会的构成与来源符合相关法律法规的规定。董事会成员都具备丰富的专业知识、管理经验或行业经验。2012年8月6日，外部董事邓晶辞职。目前，董事会由8名董事组成。
九、董事会在公司治理中的运作地位
答：公司董事会现有董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等的要求，规范董事会的召集、召开和表决程序，认真学习有关法律法规，按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，各专业委员会按相关工作细则履行职责、行使职权。
十、董事长及总经理等高管的介绍？背景、地位、任期
周福海先生：1959年生，高中学历，自2007年8月起任公司董事长，于2007年8月至2009年8月兼任公司总经理。周先生自2006年1月至2007年8月任亚太铝业执行董事，周先生1990年起任无锡县(后更名为锡山市)金城散热管厂厂长，2000年创办锡山市腾龙有色金属制品厂，2005年创办无锡市腾海有色金属制品厂，2000年至2005年10月任中外合资企业无锡海德鲁铝业有限公司副董事长。周先生自2005年11月起兼任海特铝业董事长，自2008年7月起兼任亚通科技董事长，自2008年7月至2011年7月兼任亚通科技总经理，自2007年4月起至2012年2月兼任吉伊投资监事，自2009年12月起兼任无锡市滨湖区汇昌农村小额贷款有限公司董事。
根据公司《章程》及《董事会议事规则》等的规定，董事长的主要职责为：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；提请聘任或解聘总经理、财务总监和董事会秘书；签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会授予的其他职权。
董事长兼职情况：兼任亚太轻合金（南通）科技有限公司董事长、无锡海特铝业有限公司董事长、无锡市滨湖区汇昌农村小额贷款有限公司董事。
公司上市以来，一直致力于不断完善公司治理，在《公司章程》中明确规定了董事长的职责，并一直遵照执行，不存在缺乏制约监督的情形。
公司的高级管理人员，特别是总经理人选的产生，主要是由董事会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》、《总经理工作细则》等制度的要求，由董事会提名委员会提名工作组经过考察、对比，先提出建议人选，经董事会提名委员会根据任职资格、工作经验、经营管理能力等因素审核同意，独立董事发表同意意见后，由董事会聘任。
总经理王新万先生：1969年生，大学本科学历，2008年2月至2009年9月任公司常务副总经理，自2009年9月起任公司总经理。王先生1999年至2003年任西门子-松下陶瓷电子元件有限公司质量管理部经理、管理者代表；2003年至2008年任职思林菲加热器材（东莞）有限公司，历任质量管理部经理、设计部经理、亚太区域销售经理。王先生在上述任职期间着力于完善质量管理体系、开发新产品、拓展国际市场。总经理王新万先生不在控股股东单位任职。
其他高管的情况在公司2011年度报告中都有详细说明。
十一、独立董事制度对董事会的作用
答：独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，积极出席相关会议，
深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，并时刻关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。
独立董事在审议公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，通过审阅相关文件资料、向相关部门和人员询问等方式了解实际情况，利用自身的专业知识做出审慎的判断，并发表独立意见，起到了监督、咨询及决策作用。
独立董事履行职责能够得到充分保障，公司董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作，证券投资部和公司各部门能积极配合独立董事工作，能够保证独立董事顺利的履行各项职责。
十二、专业委员会运作对董事会的作用
答：公司董事会设立了四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员会全部由董事组成，除战略委员会外，审计委员会、薪酬与考核以及提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，各委员会委员名单如下：
名称 组成人员 独立董事 主任委员
战略委员会 周福海、浦俭英、李志军、许康 许康 周福海
提名委员会 王立波、周福海、许康 王立波、许康 王立波
薪酬与考核委员会 许康、周吉、王跃堂 王跃堂、许康 许康
审计委员会 王跃堂、罗功武、王立波 王跃堂、王立波 王跃堂
战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
十三、公司在信息披露方面的特点和要求
答：公司建立了《信息披露管理制度》等相关制度，在制度中明确了信息披露义务人与责任、重大信息的内部报告职责、内部信息管理、投资者关系活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整，有效保障了公司的信息披露质量；公司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询。公司还通过接待投资者来访的方式，加强与投资者的沟通。本公司指定董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作。2012年度，公司指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报刊和网站。
十四、公司董事会如何看待公司估值以及对未来估值的看法
答：公司董事会对公司的未来发展充满信心。公司目前发展稳健，资金充裕，募投项目处于达产进程中。
十五、公司进行市值管理的机制和策略
答：公司进行市值管理的机制和策略，以提升企业经营业绩为核心，加强与投资者的沟通，公平、公正地进行信息披露。
十六、机构投资者与公司的互动？基金、QFII、私募基金、其他机构投资者
答：公司欢迎投资者来公司调研，2012年上半年，公司共接待来访者9批次，相关情况已在2012年半年度报告中披露。
十七、公司在雇主责任方面的现状和打算
答：公司注重企业文化建设，如在团队精神建设、安全文化建设、质量文化建设以及员工激励等诸多方面采取措施并取得初步成效。通过与工会合作开展丰富多彩的团队活动，如企业乒乓球比赛、羽毛球比赛、拔河比赛、跳绳比赛等常规体育活动贯穿全年，一线部门的基层管理人员每年也会开展各种户外拓展集体活动，在锻炼员工体质的同时也提高了公司团队精神建设；为贯彻落实企业安全生产主体责任，成立以总经理为组长的安全生产领导小组，不断加强安全文化建设，采取走出去参观交流学习安全先进企业和请进来安全监管部门开展安全教育的形式，组织开展各种安全生产主题活动，完善各项安全管理制度，坚持“安全生产、预防为主、综合治理“的方针，开展隐患排查整治工作常态化、制度化，员工教育特色化、多样化，逐步建设公司人人关心安全、人人参与安全的安全文化；质量是企业的生命，质量也是企业的立足之本，依托质量保证部成立各大事业部的质量改善活动小组和精益生产活动小组，开展各种质量改善活动，打造企业的质量文化；员工激励是公司充满活动的保证，公司建立了合理化建议制度、员工奖惩制度、年度总结表彰制度，激发员工参与公司管理、提高员工主人翁意识。
公司为员工提供多种福利：如节日福利、工龄补贴等。
十八、公司在环境责任方面的现状和打算
答：公司严格按ISO14001：2004环境管理体系进行管理。同时，公司十分重视环境保护和污染防治工作，积极采取有效措施，加强环境保护工作，从源头抓起，实施清洁生产，控制和减少污染物的排放。在“2008年至2010年企业环境行为认定活动“中先后被无锡市环保局认定为“绿色“、“蓝色“及“绿色“企业。公司严格执行国家有关环境管理制度的各项规定，定期接受环境监督部门的监测，积极履行保护环境义务。
十九、公司在公益责任方面的现状和打算
答：公司积极承担相应社会责任，使用正版软件，积极参与慈善捐款等各类社会活动。
二十、2011年、2012年上半年毛利率下降的主要原因是什么？是否会继续此种情况？
答：主要原因，一是2011年募投项目试生产的影响，二是有铸棒等毛利率低的产品销售，三是劳动力成本的增加。
随着募投项目的投产，除铸棒外的产品的毛利率水平将回归到正常水平。
二十一、如何评价募投项目之亚通项目对公司的贡献？
答：亚通项目按计划在进行，目前尚未贡献利润。目前公司在集中精力做好该项工作。
二十二、公司对超募资金的使用有何计划？
答：公司在积极推进募投项目建设的同时，也在积极地搜索相关项目。当然，新项目的选择是有一定条件的，比如：产业方向、环保等符合要求，符合公司的可持续发展，确保投资收益，做强主业；同时也要抓住机遇。
二十四、控股股东对公司上市后的发展推动表现在哪些方面？
答：一是要求稳健发展；二是要求规范运作。
二十五、公司博士后工作站的主要工作是什么？
答：主要工作在材料及加工的研发与技术推广。
二十六、公司一直会对汽车行业进行坚守吗？
答：公司主要产品在汽车行业，对汽车行业有深刻的理解，会做大做强这一块。
二十七、国际市场的开拓如何？
答：目前出口比例还比较低，公司将加大开拓力度。
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