调研问答全文
华邦颖泰 (002004) 2013-10-23
1、华邦颖泰董秘介绍交流基调
公司近期发出《华邦颖泰股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并配套募集资金报告书》，投资者都较关心，因此组织本次电话沟通会。但因临近定期报告，本次电话会内容仅限于报告书的内容，希望各位投资者理解。
2、标的公司基本情况介绍
两家标的公司均为山东的企业。福尔股份主营业务为精细化工中间体的研发、生产和销售，产品主要为芳香族化合物，包括氯化物和氟化物中间体两大系列，下游客户主要用于农药中间体的合成，部分用于医药和染料的合成。
凯盛新材主营业务为精细化工中间产品以及新型高分子材料的研发、生产和销售，主要产品为氯化亚砜、对/间苯二甲酰氯、氯醚、聚芳醚酮等，形成了一条以氯化亚砜为起点，逐步延伸至芳香族高性能纤维聚合单体--间苯二甲酰氯、对苯二甲酰氯及其他芳香族酰氯产品，再到高分子新材料聚醚酮酮的绿色循环产业链。
3、交易方案介绍
本次交易以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为基础，交易双方协商作价。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产福尔股份和凯盛新材的价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。福尔股份母公司经审计后账面净资产合计为39,025.22万元，评估值为84,968.33万元，评估增值额为45,943.11万元，增值率为117.73%。凯盛新材经审计后账面净资产合计为16,820.26万元，评估值为47,950.38万元，评估增值额为31,130.12万元，增值率为185.08%。经双方协商确定，福尔股份100%股权作价为84,968.33万元，凯盛新材100%股权作价为47,950.38万元。
公司拟通过发行股份及支付现金购买福尔股份100%股权，以及凯盛新材的100%股权，交易价格分别为84,968.33万元、47,950.38万元，其中现金支付金额分别为12,745.25万元、6,776.83万元，占交易价格的比重分别为15.00%、14.13%，差额以发行股份方式进行支付。
同时为提高本次交易的整合效益，向上市公司控股股东汇邦旅业定向募集资金39,900.00万元，其中19,522.08万元用于支付标的资产现金购买价款，20,377.92万元用于满足标的资产项目建设需要，其中福尔股份、凯盛新材分别使用配套资金13,026.59万元、7,351.33万元。
4、标的公司的盈利预测及未来增长情况
标的资产的盈利预测是由标的公司管理层结合自身行业发展、产品前景等基础上做出的审慎客观的预测。福尔股份2013年度、2014年、2015年、2016年度预测净利润数分别为7,049.31万元、7,717.81万元、8,447.31万元、8,482.52万元。凯盛新材2013年度、2014年、2015年、2016年度预测净利润数分别为3,695.78万元、4,390.96万元、5,515.00万元、5,803.08万元。
标的公司最近几年不断有新产品推出，其未来增长包括新产品开发所带来的增长，如凯盛新材的氯醚、酰氯，福尔股份的氟化物。
5、原有业务与新增业务板块的整合问题
公司原有业务与本次交易完成后新增的业务板块同属精细化工这一大领域。标的公司的产品即可用于农药和医药业务，同时也有相对的独立性。
盈利承诺期内，公司保证控制力的前提下，不宜对标的公司的管理层、公司结构等方面进行重大调整，但在新产品研发、市场共享、市场开拓等领域将展开较为广泛的合作。
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