调研问答全文
宝塔实业 (000595) 2013-10-31
问：公司主导产品有哪些？主要用于哪些领域？目前的经营情况如何？
答：公司按照国际标准和国家最新技术标准生产外径40毫米至3500毫米的滚动轴承约4000多种。广泛用于石油、冶金、矿山、风力、汽车、化工、建筑、农机、机床、电机、工程机械等行业的主机配套和维修。产品销往国内31个省、自治区、直辖市和地区，外销欧、美、亚、非50多个国家和地区。
公司的主导产品和应用领域有：用于各种油井钻控的石油机械轴承、用于各类轧钢机的冶金轧机轴承、用于各种主机配套和维修的工程机械轴承、用于国内外重载汽车的大型圆锥滚子轴承、用于“北方-奔驰“等重载汽车的圆锥滚子轴承、用于风力发电、用于港口塔吊的回转支承、水利工程轴承。
公司目前的经营情况：2012年以来，受国际金融危机和国内经济连续下行影响，我公司主要客户在石油机械、冶金机械、载重汽车、工程机械等行业的轴承需求大幅度减少，轴承行业持续低迷，公司销售市场萎缩，销售收入下滑。2013年在国内经济继续下行、轴承行业不景气特别是出口疲软的形势下，今年一至三季度面对轴承市场价格日益激烈的恶性竞争，公司实现营业收入2.76亿元，与上年同期基本持平；2013年1月至9月公司归属于上市公司股东的净利润-5932.38万元,较上年同期比减幅744.92%，扣除去年公司二股东长城公司免息因素后,利润水平与去年持平,出现亏损的主要原因还是销售收入总额减少所致。
问：除现有主营业务，公司是否有其他领域发展规划？
答：为了充分发挥公司技术优势和市场潜能，提升公司装备水平、自主创新能力和核心竞争力，加快产品结构和市场结构调整，推动产业升级和企业转型升级，真正增强公司发展后劲。公司根据中长发展规划，已竞得银川经济技术开发区306.04亩工业用地，决定公司通过自筹和银行借款计划投资18,800.00万元建设轨道交通轴承项目，开发铁路轴承和地铁轴承市场，以及军工市场。目前，铁路轴承正在进行前期工程建设的推进当中，地铁轴承已与有关厂家多次沟通、将装车试验，军工轴承军国标认证申请已被受理。
问：宝塔石化成为实际控制人的变化背景是什么？目前进入西轴的成本有多少？大股东在董事会中成员占几个名额？公司是独立运作吗？
答：宝塔石化成为实际控制人的背景：2011年，在企业两年巨亏濒临退市的情况下，通过股份协议转让的方式宝塔石化取得公司20%的股份，即：长城公司将43,365,867股股份协议转让给了宝塔石化，宝塔石化公司成为西北轴承的第一大股东。
宝塔石化进入西北轴承的成本：宝塔石化当时入主西北轴承的受让价格为9.35元/股，投资4.05亿元，2012年非公开发行股票中以1.78亿元现金认购30,870,666股、给公司借款6000万元。目前宝塔石化持有公司股份74,236,533股，占总股本的29.97%，系公司第一大股东，其股份全部质押。
大股东在董事会中成员中的名额：公司董事会成员共11人，其中宝塔石化关联人有4名，长城公司关联人有2名，其余为4名独立董事和1名总经理。
公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均为独立完整运作，完全独立于控股股东。
问：很多中小投资者反映，中国长城资产管理公司既然前期一直不断减持，为何还要定向增发？二股东目前持公司股票还占多少比例？公司还欠二股东多少债务？大股东为何与二股东一起搞定增？
答：长城公司减持西北轴承股份主要是为落实财政部关于各资产公司应加快阶段性股权投资项目退出的要求，同时根据长城公司战略发展需要，对不属于发展主业的上市公司股份尽快退出。由于长城公司持股数量较多，根据证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所《关于做好客户解除限售股份减持行为规范工作有关事项的通知》，为尽量减低对二级市场股价的影响，长城公司多数采取大宗交易的方式减持西北轴承股份。目前，长城公司持有西北轴承股份2125.22万股，持股比例为8.58%。
长城公司减持后仍参与公司2013年的定向增发，主要原因是2013年公司非公开发行股票主要是为了解决公司长期存在的巨大的债务问题，而该债务多为长城公司的债权。长城公司现有西北轴承2.87亿元的债权,此次定增是长城公司拟以上述债权中的1.57亿元以每股5.11元的价格认购本次非公开发行股票后，对公司剩余债权全部减让。这么大的债务，公司没有资金直接偿还，经多方努力，达成以债转股的方式来解决，为公司后期发展打下基础。
大股东宝塔石化这次一起搞定增，其原因是：公司债务中欠大股东宝塔石化6000万元的借款，宝塔石化为了尽快解决公司债务问题，加快公司发展，除将6000万元欠款以债转股的形式认购股份外，还拿出6,000万元现金认购公司股份，以补充公司营运资金，相应地也能提高其在西北轴承的持股比例，进一步体现其对公司支持和看好公司长期发展的态度。
大股东宝塔石化和二股东长城公司拟以债权转股权的方式认购公司非公开发行股份，其目的还是为公司解决财务困难、改善公司盈利水平、拓宽融资渠道、减少关联交易、做强主业的重要措施之一。
本次非公开发行股票完成可将公司资产负债率由63.39%下降至26.95%，每股净资产可由1.47元上升至2.55元，使得公司的基本面得到明显改善，资产负债率显著降低，有效地提高公司的偿债能力和抗风险能力，为公司的长期稳健发展打下坚实的基础。
本次非公开发行股票完成后，每年可减少上述负债所孳生的利息支出约2,500万元，可大大减轻公司的财务负担，缓解资金压力，有利于改善公司盈利水平。且筹集的6,000.00万元现金用于补充营运资金，将显著降低公司资产负债率，提高偿债能力、资本实力和盈利水平。
本次非公开发行，公司上述债务转股和减让后，公司为长城公司2.37亿债务所做的资产抵押将得到解除，这将托宽公司融资的渠道、提高融资能力，为公司未来业务规模的扩张、长期健康发展奠定坚实基础。
大股东和二股东在本次非公开发行股票中认购的公司股份按规定将锁定3年，有效维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
问：2013年非公开发行股票被股东会否决后，目前有何进展？是否有短期内不能做的规定？
答：2013年非公开发行股票未经股东大会通过，尚没有短期内继续进行的相关限制规定。公司的两大股东正在为此积极沟通中，目前尚无进展。
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