调研问答全文
美盈森 (002303) 2013-11-06
活动主要内容包括公司收购深圳市金之彩文化创意有限公司（以下简称“金之彩”）70%股权的相关情况并参观金之彩创意设计及产品展厅。
沟通纪要如下：
1、公司收购金之彩的目的是什么？- 2 -本次收购，开启了公司以包装一体化服务为平台基础实现在创意包装、文化包装和智能包装等高端包装价值链的横向整合的发展道路。
（1）有助于公司分享包装需求升级给优势企业带来的发展机遇随着社会经济的发展，消费的不断升级，包装越来越多的由单纯运输包装向兼具销售包装功能的方向发展，逐步成为商品的重要组成部分。尤其是智能终端、化妆品、酒类、高端食品及保健品、茶叶、奢侈品等中高端消费品的包装，其通过视觉传达美化产品、促进销售的作用愈发重要，其销量增速明显高于其他包装行业平均水平，已有效带动包装产业尤其是高端包装产业市场容量的增加。
公司是国内包装一体化整体服务能力最强的公司之一，依托环保包装、电子标签及RFID产品的研发、生产与销售，为客户提供优质的包装产品设计、合理的包装方案优化、快速的物流配送、经济的第三方采购、专业的供应商库存管理、辅助包装作业、电子标签及RFID解决方案等包装一体化综合服务。
金之彩是国内综合实力领先的创意包装整体解决方案提供商，定位于中高端消费品市场，为客户提供包括品牌策划、创意设计、工艺研发、生产服务为一体的整合解决方案。
通过本次收购，将国内包装行业两家具有核心竞争力的优势企业进行整合，有利于提升公司和金之彩的综合竞争实力，从而为分享包装需求升级带来的发展机遇奠定坚实基础。
（2）发挥国内包装行业内两家优势企业的协同效应公司优势主要包括创新的包装一体化服务模式、强大的研发设计实力、良好的管理水平、丰富的高端客户资源以及高端制造平台；金之彩优势主要包括卓越的创意设计、先进的包装- 3 -印刷工艺以及丰富的高端客户资源。公司实现对金之彩的控股，利于发挥以下协同效应：
1）双方存量客户的深度合作：将公司在包装一体化方面的优势与金之彩在文化创意、工艺研发方面的优势结合，形成更强大、全面的客户服务能力，实现双方存量客户资源的深度开发、交叉销售，形成新的业务增长点。
2）加强新客户开发，积累增量客户资源：包装行业内两家优势企业的结合，通过“联合开发”方式，使得新客户开发能力得以显著提升。
3）技术、管理、创意和研发优势共享，形成共振：公司将精细化管理和成本管控的先进经验共享给金之彩，金之彩将在精品印刷工艺、创意包装方面的先进经验共享给公司，双方优势互补，提高经营效率和竞争实力。
4）服务资源深度整合，优化配置：公司与金之彩按照客户类型、区域布局等因素进行服务资源的深度整合，实现资源配置的优化。
2、本次交易将给公司带来怎样的影响？
交易后，金之彩将被纳入公司合并报表范围，增加公司经营业绩。同时通过将文化创意平台、工艺制造及一体化服务平台整合可实现“1+1〉2”的协同效应。
本次交易符合公司“以环保包装、精品包装、电子标签等为基础，实现在创意包装、文化包装和智能包装等领域发力，形成公司新的收入增长极”的发展规划。交易完成后，通过对金之彩优势资源的整合，双方协同效应的发挥，助力公司实现在中高端消费品精品包装以及创意包装市场发力。
3、请问欧总，金之彩的创意包装模式是怎样的？- 4 -主要包括以下步骤：
（1）深入研究客户的企业文化、品牌诉求、历史传承、市场状况、竞争模式、竞争对手、营销方法、发展计划、问题与危机、需求与契机等；（2）发掘客户的品牌基因，重新定位经营理念和发展战略，我们的创意追求是“创意智库，设计航母，您的品牌，我的服务”；（3）客户产品的规划、梳理、整合、升级；研发、创意新产品，获得订单；（4）客户打开市场，获得超额效益，实现品牌升值。我们认为：先有客户的效益，才有我们的效益，没有客户的成功，哪来我们的成功；（5）与客户建立战略合作伙伴关系，稳定的大客户获得长期订单，获取高于市场平均值的利润；（6）以“艺术+科技+强大生产线=全程服务的核心竞争力击败竞争对手，排斥低水平竞争，扩大市场占有率，实现快速发展。
4、公司是否会向金之彩派驻管理团队？
除了财务负责人以外，现有管理团队不变；金之彩的核心管理团队已承诺72个月内不离职。当然，未来双方会将各自在研发、技术、管理、服务等方面的优势互相加强、资源共享，我们还会发挥集中采购的优势。
5、请问欧总，如何保证金之彩核心团队的稳定？
我们的核心团队都是随着金之彩的发展而实现个人成长的，他们非常热爱金之彩和这份事业，他们对加入美盈森后实现在更高平台上的发展充满憧憬和信心，我们的核心团队的人- 5 -员除了新增的以外，基本上都一直在我们公司，非常稳定。
6、金之彩主要客户包括哪些类型？
主要包括文化产品、化妆品、品牌酒类、高端食品及保健品、茶叶、珠宝等领域。
7、白酒今年受到的影响比较大，欧总怎么看？公司如何应对？
关于中国白酒的这一轮调整，我们认为，主要是名酒的高端品牌受到较大冲击；名酒的中低端品牌以及地方名酒受影响较小，反而是一个发展机遇。当然，这一轮调整除了限酒令等政策性因素外，也包括过去两年存在的经销商囤货高位需要去库存的因素，从目前我们的订单情况来看，库存基本上消耗的差不多了，订单又开始多起来了。同时考虑到中国白酒文化因素，我们认为中国白酒尤其是中低端市场仍然是巨大的。
应对措施：
（1）金之彩客户群体包括文化产品、化妆品、品牌酒类（白酒、洋酒）、高端食品及保健品、茶叶、珠宝等多种类型，过去因为产能瓶颈的因素，很多客户我们都是提供了产品包装设计后无法完成客户的产品订单，因而谢绝了很多订单，而我们的客户均高度认可我们的创意和产品工艺。因此，过去未能服务的订单立即可以接过来。
（2）对于金之彩而言，借助于我们的竞争优势，名酒的中低端品牌以及地方名酒的包装订单很容易拿来，而且今年我们已经有很多成功的订单开发案例。
8、请问欧总，看了您这边的创意和策划的产品，我们觉得非常好，这么好的企业，为何愿意将部分股权转让给美盈森呢？- 6 -主要基于几方面因素的考虑：
（1）双方对包装行业发展前景以及包装需求升级带来的市场机遇高度认可。同时，我们非常欣赏美盈森通过“内生性增长和外延式扩张”实现做强做大，立志成为世界级包装企业集团的远大抱负。我们期望通过加入美盈森这个良好的优势资源平台，把公司发展的更好，更希望把这份事业做得更大。（2）金之彩的优势主要包括强大的创意设计、先进的精品包装印刷工艺；美盈森的优势主要包括强大的包装一体化整体服务能力、研发设计实力、良好的管理水平。双方各自又都有非常丰富的高端客户资源。双方优势恰好可以互补，结合后综合竞争力得到显著提升，协同效应的发挥力量巨大。
（3）金之彩在包装创意设计、印刷工艺及研发方面显著领先同行，又面向具有庞大市场容量的细分市场，但目前我们的销售规模还不够大，主要碍于生产瓶颈，加入美盈森后，借助美盈森强大的制造和服务平台，我们对实现跨越式发展就更有信心了。
9、请问欧总，您觉得本次并购的作价是低估了还是高估了？
我觉得相对合理，如果考虑未来协同效应的发挥，我认为本次并购行为对美盈森而言是超值的。有两点可以与大家沟通一下：一方面是我们对做出的业绩承诺是完全有信心实现的，这些数据都是经过相对保守测算的结果；另一方面是我们对双方合作后的协同效应非常看好，这才是支持本次股权转让的根本原因。
10、欧总：我看到并购公告中提到“联合开发”客户这种协同模式，请问这种情况下开发的客户金之彩和美盈森如何分享收益？
联合开发应当说是双方资源的一个共享，既加强双方存量- 7 -客户的合作深度，又加大增量客户的开发力度。双方会有一个比较明确的分享机制，最终使得双方都能受益。
11、欧总：您为何愿意拿3500万元来买美盈森的股票？
一方面，我非常看好包装行业的发展前景，我认为包装行业一定大有所为；另一方面，我非常看好美盈森的未来发展，尤其是双方整合以后，通过协同效应的发挥，美盈森的发展前景将会更好。我对双方结合以后打造世界级的包装企业集团非常有信心。
12、欧总，关于金之彩创意设计以及包装印刷工艺方面的优势，请您谈谈？
创意设计方面，我们提供包括原创性的创意元素设计、企业文化策划，再把这些元素用在客户的产品、包装、宣传广告、影视广告甚至企业形象上，我们的很多创意都获得众多知名客户的高度认可并一直沿用下来，我们的设计师被客户的领导称为“大师”，很受他们尊重。这也是我们能够与客户结成战略合作伙伴关系的根本，原因在于我们能够给客户创造价值，对客户而言是不可多得的。
印刷工艺方面，您可以看到我们有87项专利，实际上我们有100多项，很多已经到期了。我们在精品印刷工艺、包装产品设计以及包装防伪方面是国内甚至是世界领先的，很多同行都在使用我们的专利技术，有些技术甚至是国内唯一的。我们获得了国家级“防伪科学技术奖一等奖”、深圳市“科技进步一等奖”这些都是证明。
13、请问黄总，关于三季报，我们对各项业绩指标都很满意，如果收入增速能够更快一点就更好了，您怎么看？
关于收入增长速度问题，一方面原因是很多新客户、大客户是2012年、2013年开始合作的，订单放量需要一定的时间，- 8 -公司也正在为这些客户提供深入的一体化增值服务，我们认为这些客户的订单量是持续的、能够实现较大幅度增长的，是公司未来收入增长的基础；另一方面，基于公司的市场开发策略和客户定位，公司会选择性的服务一些客户，这也是原因之一。
随着近两年积累的众多新客户订单的放量、深度合作以及更多新客户的持续开发，我们对未来实现持续快速增长非常有信心。
IR数据平台
