调研问答全文
南风股份 (300004) 2014-01-16
1、问：请简单介绍下这次收购的中兴装备以及收购中兴装备的优势？答：中兴装备主要为石化、核电、新兴化工等能源工程重要装置提供特种管件，是能源工程特种管件行业的领军企业，是我国能源工程用不锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，也是国内最早进入该行业的供应商之一。目前，中兴装备已成为国内核电站用核1、2、3级不锈钢管、锻件，核2、3级碳钢、合金钢管道主要供应商之一。公司此次收购中兴装备，不仅可以促使公司进一步深挖核电领域市场，实现交叉销售，还可以拓展石油化工领域以及海外业务。另外，还可以为南方增材加快“重型金属构件电
熔精密成型技术“（重型金属3D打印技术）的产业化提供有力保障。
2、问：中兴装备2011年的增资价格与本次收购价格存在差异的原因？答：中兴装备2011年的增资是机构或者个人投资者对中兴装备的投资行为，是参股中兴装备，其增资价格以中兴装备2010年末经审计的净资产为依据、并充分考虑企业未来发展前景，经各方协商，适当
溢价后最终确定。本次收购是一次并购重组行为，并且是为了取得中兴装备控股权，其交易价格参考了中广信评估公司对中兴装备的评估值，从中兴装备的未来获利角度考虑，综合考虑了其业务资质、品牌竞争力、客户资源价值、技术经验等各项资源优势，因此本次收购对中兴装备的资产定价合理。
3、问：公司以19.2亿元收购中兴装备，如何保障收购后的业绩？答：2013年12月30日，公司与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞五名中兴装备的管理层股东签署了《业绩补偿协议》，他们承诺标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于8,000万元、12,800万元、14,080万元、16,192万元。如未能达到承诺净利润，管理层股东将按照《业绩补偿协议》约定进行相应补偿。
4、问：中兴装备所承诺的13、14、15年的净利润实现的可能性有多大？
答：首先，中兴装备凭借多年来稳定的产品质量、良好的产品信誉和快速及时的交货，在业内取得良好的业绩，与下游客户建立起长期稳固的合作关系，并先后取得了民用核安全设备制造许可证，并于2012年获准扩大民用核安全设备制造许可范围。以上的领先地位将有利于中兴装备承诺净利润的实现。
其次，根据中兴装备的资本支出计划和在建工程的实施情况，其将在2018年前将产能从1.1万吨逐步释放至2万吨左右，制约产量增长的产能瓶颈将得以逐步缓解或消除。新增产能的逐步到位将为承诺净利润的实现提供有利保障。
再次，中兴装备所承诺的13、14、15年的净利润是基于其主要产
品应用领域发展前景的分析以及历史成绩而做出的承诺，其所做出的承诺净利润与公司所处行业未来发展情况相符，承诺净利润具有可实现性。
5、问：中兴装备在2012年、2013年10月的应收账款增大的原因？答：通常情况下，中兴装备是在产品发至客户指定现场后，经客户验收合格，取得收款的证据或相关的收入已经收到，向客户开具发票，且与销售该产品有关的成本能够可靠计量时，确认销售收入。由于上述收入确认时点早于客户根据合同约定实际付款的时点，导致中兴装备报告期各期末存在一定的应收账款。2012年和2013年10月的应收账款增加主要是中兴装备对主要客户信用期有所延长，以及合同约定质保金比例提高等因素所致，截止截至2013年12月25日，中兴装备未经审计的应收账款余额为1.31亿元，与2012年末应收账款余额基本相当。
6、问：中兴装备撤销IPO申请的原因？
答：中兴装备于2008年6月向证监会申报了首次公开发行股票申请文件并取得了证监会行政许可申请受理通知书。由于募集资金投资项目及股权结构调整等原因，中兴装备于2011年初终止了首次公开发行股票的申请。
7、问：公司将募集配套资金不超过4个亿，这笔钱的主要用途？答：公司此次拟募集配套资金不超过40,000万元，其中26,657.14万元用于向仇云龙、上海国润、浙江富国、黄裕辉4名交易对方支付现金对价，10,000万元用于向标的公司增资，其余募集资金在支付完成本次交易中介机构相关费用后，将用于上市公司未来在技术创新和新产品开发（包括与标的公司技术合作）等方面的研发投入。
8、问：如果募集不到4个亿，公司有何补救措施，对本次收购有何影响？
答：若本次募集配套资金失败，上市公司将根据本次交易完成后的资金需求情况采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求，不会影响交易的正常进行。
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