调研问答全文
吴通通讯 (300292) 2014-01-21
主要内容如下：
问题一：公司发行股份及支付现金购买国都互联相关事宜
1、此次收购国都互联的战略目的？
2、国都互联在移动互联网业务的布局如何？
3、国都互联主要竞争对手和客户有哪些？
4、垃圾短信治理对国都互联的影响如何？
回复：
1、公司此次收购国都互联的主要目的：
（1）服务公司长期发展战略，借助收购进入移动信息化领域
本次交易前，公司产品主要包括射频连接系统、光纤连接产品以及移动通讯终端产品。公司的战略目标是发展成为国内一流的通信连接及通信应用产品、服务及系统解决方案核心供应商。本次交易使公司的主营业务及产品拓展到了通信应用层面的企业移动信息化领域，顺应了公司的长期发展战略。
国都互联是国内领先的企业移动信息化服务提供商，主营业务为向行业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服务。公司基于行业集团和大型企业客户移动信息化及移动应用的个性化需求，为客户提供移动信息化软件系统开发、平台建设以及相关产品的运营支撑和保障服务，从而使客户的IT系统通过移动通信网实现灵活便捷的产品应用和客户服务。国都互联支持电信运营商全业务线产品，在移动CRM、移动OA、移动物联网、LBS、移动支付、移动客户端等多个领域均有解决方案和成功案例，但基于国内移动信息化业务市场需求和发展现状，国都业务目前主营业务以短彩信类移动信息化产品的系统建设和业务运营服务为主。
当前，全球的移动信息服务行业处于快速发展阶段，行业内的领先企业发展迅速，行业未来发展空间巨大。同时，国家产业政策大力支持移动信息服务行业发展。本次交易完成后，国都互联将成为吴通通讯的全资子公司，上市公司将快速切入移动信息服务行业，能够有效把握市场发展机遇，实现公司产业布局。
（2）丰富公司业务结构，增强公司综合实力
通过前次重组，公司收购了移动通讯终端产品解决方案供应商宽翼通信。前次重组完成后，公司产品包括射频连接系统、光纤连接产品以及移动通讯终端产品，业务结构得到一定程度的优化，业务规模和抗风险能力进一步提高。
本次交易标的国都互联，是国内领先的企业移动信息化服务提供商，主营业务为向行业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服务。本次交易完成后，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品以及企业移动信息化服务等通信行业不同细分子行业，整体业务结构、客户分布将更为多元化，有利于提升公司的风险抵御能力和综合实力，有利于实现公司战略目标，符合上市公司全体股东的长远利益。
（3）扩大公司业务规模，提升公司持续盈利能力
根据未经审计的财务数据，2012年和2013年，国都互联营业收入分别约为24,168.12万元和41,712.39万元，相当于同期上市公司营业收入的93.60%和125.34%；2012年和2013年，国都互联净利润分别约为2,048.73万元和4,251.13万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的97.97%和178.05%。此外，根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润承诺人承诺国都互联2014年、2015年和2016年将分别实现净利润约为6,000万元、7,500万元和9,000万元，假设上市公司本次交易对价全部为发行新股，且以该新股数量作为国都互联的股本来计算，未来三年国都互联的每股收益分别约为1.42元/股、1.78元/股和2.14元/股。本次交易完成前，吴通通讯2013年度实现归属于母公司的净利润约为2,387.56万元，基本每股收益约为0.23元/股。本次交易完成后，预计2014年上市公司的整体全面摊薄每股收益将达到约0.59元/股，相当于交易前上市公司2013年每股收益的256%。据此估算，本次收购完成后，上市公司的业务规模、盈利能力等将得到大幅提升。
2、国都互联在移动互联网业务的布局如何？
国都互联支持电信运营商全业务线产品，在移动CRM、移动OA、移动物联网、LBS、移动支付、移动客户端等多个领域均有解决方案和成功案例，但基于国内移动信息化业务市场需求和发展现状，国都互联业务目前主营业务以短彩信类移动信息化产品的系统建设和业务运营服务为主。
3、主要竞争对手和客户有哪些？
（1）国都互联主要竞争对手
国都互联的主要竞争对手有北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“无线天利“）、联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势“）、北京亿美软通科技有限公司（以下简称“亿美软通“）、中天嘉华企业集团（以下简称“中天嘉华“）、深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“梦网科技“等。除无线天利为拟上市公司有公开资料外，其他公司均为非上市公司，无公开的财务数据信息。
①无线天利
北京无线天利移动信息技术股份有限公司成立于2006年，该公司目前提供的行业移动信息服务主要包括MAS业务、ICT综合服务平台业务和展业通业务；个人移动信息服务主要是移动金融信息服务，即将金融信息服务延伸到移动终端，针对个人用户需求，依托电信运营商网络通过短信、彩信等方式为用户提供及时准确的证券市场数据、财经信息等移动信息服务。
该公司目前客户主要分布于金融、交通运输、电子商务、零售商贸、文化传媒、公共服务等领域。无线天利主要身份为MAS业务支撑单位，MAS业务软硬件能力较强，但由于市场策略和核心业务侧重不同，与国都互联在主要产品、客户资源均存在较大差异。
根据中国证监会网站披露的《北京无线天利移动信息技术股份有限公司创业板首发招股说明书（申报稿）》，2009年、2010年和2011年，无线天利合并报表的营业收入分别为9,233.19万元、11,265.02万元和14,520.00万元，净利润分别为2,554.40万元、3,433.16万元和5,365.23万元。
②联动优势
联动优势科技有限公司由中国移动与中国银联于2003年8月联合发起成立。该公司主要服务于跨电子支付、金融信息服务和电子商务三大领域，为行业用户提供专业的移动电子商务平台及多样化的移动信息化解决方案，为个人用户提供了安全、便捷、易用的移动电子商务服务。联动优势的客户主要集中在金融领域，客户质量较高，但服务领域相对单一。
③亿美软通
北京亿美软通科技有限公司成立于2001年，主要为国内外企业提供具备国际技术水准的移动商务平台及运营服务，主要涉及行业短信、行业彩信、企业手机网站托管服务、数据空港等业务。亿美软通主要依托渠道代理商进行业务拓展，服务领域遍布各个行业。
④中天嘉华
中天嘉华企业集团成立于2000年，主要为金融行业客户提供与其核心业务系统、CRM系统、呼叫中心、OA系统、电子商务网站等融合与无缝联接的统一移动商务应用平台。业务范围涵盖传统电信增值业务、全方位电子化营销手段、以及以呼叫中心为载体的金融产品营销服务。中天嘉华的客户主要分布于金融领域，特别是保险和基金行业。
⑤梦网科技
深圳市梦网科技发展有限公司成立于2001年9月，该公司的主要业务包括移动互联网政企应用（B2M）、移动互联网教育应用（E2M）和移动物联网（M2M）无线监控技术的研发、建设、维护和服务，其软硬件产品广泛应用于金融、电子商务、物流、IT、教育、环保、居家等领域。梦网科技业务模式包括代理和直客模式，业务线相对较长。
（2）国都的主要客户
经过在企业移动信息化领域的多年积累，国都互联在业务发展过程中积累了一批以金融行业、互联网、消费品等行业大型集团客户为主的优质客户群体。目前，国都互联已拥有包括农业银行、建设银行、百度、新浪、网易、艺龙、58同城、趣拿软件（去哪儿）、携程、大众点评、优酷、乐视网、国美等互联网客户以及海尔、中铁快运、三星等众多优质集团客户
4、垃圾短信治理对国都互联的影响如何？
移动信息服务行业的主管部门和电信运营商不断加强行业相关的法规建设、市场监管和业务管理，行业规范程度不断提高。2012年12月28日，第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》。2013年4月7日，工信部发布《工业和信息化部关于开展深入治理垃圾短信息专项行动的通知》（工信部电管函[2013]160号）并制定了专门的《深入治理垃圾短信息专项行动工作方案》，对垃圾信息的整治力度进一步加大。但是，移动信息服务行业内仍然存在着部分违规电信增值企业和个人利用垃圾短信扰乱行业秩序的行为。2013年第四季度，电信运营商集中对行业垃圾短信进行了治理，为移动信息服务行业长期规范化发展扫清障碍，同时也会对其他守法合规经营的电信增值企业带来负面的效应，国都互联主营业务在短期内也受到了一定的影响。
虽然国都互联一直坚持直接服务集团和大型企业客户的发展战略，并始终遵守行业主管部门和电信运营商关于市场规范的各项规定。但是，如果移动信息服务行业关于垃圾短信治理的政策和措施未能进一步完善、对垃圾短信的定义未能进一步明确，国都互联正常经营业务短期内仍可能受到行业主管部门和电信运营商治理行业垃圾短信对其产生的不利影响。从长期来看，随着违规经营者的退出和行业规范的日趋成熟，将创造健康、透明、规范的行业竞争环境，有利于促进移动信息服务行业的长远健康发展，有利于国都互联主营业务持续经营。从垃圾短信治理以来，标的公司新增优酷、大众点评、乐视网、携程等知名客户，反映了行业规范和垃圾短信治理对标的公司业务开展的有利影响。
问题二：吴通通讯运营情况
1、吴通通讯2013年业绩如何？
2、宽翼通信的2013年的业绩对赌是否达成，并表是从几月开始的？
3、公司目前是否会推出激励措施？
回复：
（1）公司2014年1月17日发布了《2013年业绩预告》，预计2013年归属于上市公司股东的净利润为盈利2300.00万元至2500万元，同比上升9.98%至19.55%。公司2013年度的具体数据将在公司2013年度报告中详细披露。
（2）宽翼通信于2013年8月完成资产过户，当月起便纳入公司合并报表范围，其2013年的具体财务数据需以审计机构出具的审计报告为准。
（3）公司目前没有推出股权激励等激励措施的计划。
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