调研问答全文
科华生物 (002022) 2014-01-26
一.董秘介绍方案
去年12月20日公司停牌以来，已经历时1个多月，今天很高兴地告诉大家，公司引进战略投资者的事项已经达成协议，相关十余个公告已挂在巨潮资讯网上。由于信息量比较大，应投资者需求，特此召开电话会议，向投资者作一个全面的沟通。
1、下面介绍一下本次引进战略投资者的方案
科华生物本次引入的战略投资者为方源资本，是一家于2008年创立的美元基金投资管理机构。
本次引进战略投资者方案由两部分构成：一为方源资本协议收购科华生物现有四位股东合计持有的75,571,345股股份，二为方源资本认购科华生物定向发行的25,000,000股股份，两部分构成战略投资的一揽子方案。
上述方案将分步实施：
（1）第一次协议转让：方源资本收购第一大股东徐显德等3名股东的全部公司股份，以及第三大股东沙立武无限售条件股份的25%（计8,770,557股），合计49,259,673股股份（其中，徐显德持有的科华生物39,046,260股；沙立武持有的科华生物8,770,557股；其他两名股东共计1,442,856股），占科华生物现有股份总数的10.01%；第一次协议转让完成后，方源资本将成为科华生物第一大股东；
（2）第二次协议转让：方源资本约定待沙立武持有的剩余限售股股份满足法定可转让条件之后，收购该部分股份（26,311,672股），本次转让的股份，占科华生物现有股份总数的5.34%，本次以《股份转让协议一》生效和沙立武辞任科华生物董事已满6个月为前提；
（3）方源资本将现金认购科华生物向其定向发行的25,000,000股股份。科华生物本次募集资金主要用补充流动性资金，以备公司未来战略发展的资本支出之用。本次定向发行以《股份转让协议一》生效为前提。
本次引进战略投资事项完成后，方源资本将合计持有科华生物100,571,345股股份，占科华生物总股本的19.44%，为科华生物第一大股东。
2、方源资本是长期投资、创造价值的境外战略投资者（背景、实力）
方源资本是于2008年创立的美元基金投资管理机构，其团队成员由履历优秀完整、资本运作经验丰富的专业人士组成，管理的资金超过二十亿美元。本次战略投资的基金来源是“方源资本中国成长型资本基金II“该基金认缴总额为8.815亿美元（2013年9月30日数据），从地域分布来看，北美和欧洲的机构投资者占据了其中的主要份额；从投资机构类别来看，退休基金是主要的资金来源。
通过充分深入的沟通，公司与方源资本在对IVD行业的认识、公司的战略发展、公司未来发展面临的机遇和挑战等诸多方面达成共识，而且双方互补性很强。双方能够借助彼此的优势进一步推进上市公司的发展、提升上市公司的价值。
方源资本充实的资本、专业的公司运营管理能力、丰富的投资银行经验与科华生物丰富的本土运作经验融合在一起，进一步推进科华生物的发展。促使科华生物在激烈的市场竞争中，不断加强公司实力，缩短与国际市场的差距，加快上市公司战略目标的达成，保持市场领先地位。
方源资本的进入，可以为公司提供战略、融资、公司治理和风险管理等方面的咨询，从管理和制度方面帮助企业提升其专业化程度，并积极协助企业实现产业整合和国际并购。
方源资本承诺：
对于通过本次协议转让取得的上市公司股份，自该等股份过户至其名下之日起36个月内，其不以任何形式直接或间接转让；对于通过本次认购定向发行股份取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内，其不以任何形式直接或间接地转让
董事长承诺：
2014年1月20日，公司董事会收到公司持股5%以上股东、董事长唐伟国先生《关于持续持股的承诺函》，为公司的长远发展和保护全体股东利益，经慎重考虑，唐伟国先生作出下述持续持股承诺：
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将League Agent (HK) Limited (“LAL公司“)通过协议收购取得部分股东所持的上海科华生物工程股份有限公司共计10.01%的股份登记在LAL公司名下之日起三年内，唐伟国先生不会以任何形式直接或间接转让或出售本人所持有的公司股份（但质押融资并且不导致股份权益变动的情形除外）。
3、方案的时间节点
1.2014年2月17日召开现场与网络相结合的股东大会（希望各位投资人积极投票支持）
2.报商务部批准(2-3个月)
3.非公开发行事项报证监会审批（获商务部批准后报，2-3个月）
4.完成第一次股权交割（获商务部批准后）
5.非公开发行批文（证监会核准后）
4、未来的发展
1.加强研发生产投资，保持较快的内生性发展的经营战略。
在原有生化、免疫、分子三大领域保持较高速增长的基础上，发光化学试剂即将推出；公司还将加大核酸、POCT、临床化学等检测方面的生产投入。公司未来将借助自身资金和研发实力，不断储备新产品，扩充产品线，培养新的利润增长点，目前正处于转型和创新期。目前在研产品120个，涉及酶免、临床化学、化学发光、分子诊断、胶体金、干化学以及与其相配套的仪器。预计未来12个月内，预计22个新产品获得注册证书，10个以上新产品技术审评阶段，20个以上新产品进入注册检验阶段。
2.进一步推进公司外延式扩张的“资本+产业“的战略目标。IVD领域，国际四大巨头的发展历程证明，通过并购的外延式扩张，是IVD实现跨越式发展的必由之路。面对市场集中度不高的检测仪器和试剂的领域，公司有能力、有机会开展并购。目前，公司账面资金充分，但由于缺乏支持并购扩张的资源和运作能力，外延式扩展的“资本+产业“的战略并未得到真正体现，发展潜力尚未得到充分释放。
3.帮助公司完成经营管理团队的新老交替，公司将推动经营管理团队的年轻化，采用了绩效考核激励、组织变革等方式提高经营效率，公司有意愿通过股权结构的变动，来进一步激发公司经营活力，促进公司持续快速健康发展。
最后希望各位投资者积极参加本次临时股东大会，参与投票。
二、投资者问答
1、中金公司 邹鹏：公司3-5年的战略发展方向
公司一直有做3-5年规划，未来会进一步完善。主业诊断试剂方面：公司在IVD行业有丰富经验，未来也会围绕该业务扩展。从产品领域看，POCT、传染病领域、心血管是重要发展方向。在免疫学、化学发光等方面，依靠产业与资本的结合，寻找新的方向。
2、华夏基金 陈斌：公司对诊断产品的规划
看未来三年，化学、免疫学、分子诊断保持稳健增长，重点发展发光试剂，以及肿瘤标注、传染病、激素等诊断。公司目前在研产品120个，化学发光、POCT及配套仪器是重点。预计未来每年保持10-20个新注册产品上市，包含了发光、分子、POCT（胶体金、分子学快速诊断）。
同时，公司也将依靠外延式的手段，巩固龙头地位。
2、博时基金 葛晨：新的战略投资者进入后管理权责划分
目前还没有正式进入，新一届董事会确定后，会有明确的规划。
3、海通证券 江琦：未来对激励的考虑
公司会从企业发展角度，充分调动员工的工作积极性。
4、广州汇正投资：具体的换届安排
目前前一届董事会2014年5月份到期。要取决于相关审批流程的进度。
5、鹏华基金，黄鑫：为什么选择LAL
这是转让方股东的选择，需要与股东进行沟通。
LAL的资本优势、投资经验能够与公司的产业相结合。
6、董事长继续锁定三年的想法
看好公司的发展前景，愿意继续与公司成长。引入战略投资者，可以借助资本的优势，与公司目前的产业地位结合，助推公司的发展。
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