调研问答全文
兴源环境 (300266) 2014-02-21
一、签署《承诺书》
二、播放浙江疏浚宣传片。
三、沈少鸿董事长介绍浙江疏浚的基本情况
1. 2012年6月，浙江疏浚向中国证监会申报了首次公开
发行股票并上市申请文件。在申请初审阶段，由于受宏观经济整体环境的影响，浙江疏浚预计当年的经营业绩出现较大幅度的下滑，同时IPO申报企业排队较多，审核已经暂停，自申报后未收到证监会反馈意见。为此，浙江疏浚于2013年3月向中国证监会申请撤回。
2. 早在2009年，兴源过滤与浙江疏浚就共同开展了佛山汾江河环境疏浚及底泥处置环保疏浚工程项目中，为客户提供环保疏浚和淤泥固化的全链条服务，双方合作愉快，且双方管理层文化理念相近。所以在浙江疏浚撤回IPO后不久就开始洽谈重组事宜，最终成功重组。相信兴源过滤与浙江疏浚的重组将对双方的持续发展有良好促进作用。
3. 浙江疏浚所从事的核心业务为水利疏浚工程，其中环保疏浚是浙江疏浚的优势发展领域，也是未来水利疏浚行业的市场重点。环保疏浚是水利疏浚中环境友好型水域综合治理先进技术，一是对传统挖泥船进行改造，采用环保型绞刀头和防污屏型环保机械，防止疏浚过程中污染底泥扩散；二是通过在挖泥船上配置先进的定位和监控仪器，如全球定位仪、污染监视仪等，提高疏挖精度，减少漏挖和超挖；三是对输排系统进行改造，减少输泥过程中的突发性泄漏，避免对环境产生二次污染；四是逐步提升疏浚生态效益，在疏浚工程中兼顾修复水生态系统。
4. 浙江疏浚目前业务的重点拓展领域是城市河道、水源地水库、湖泊的疏浚及其水环境综合治理。
5. 浙江疏浚的核心竞争力：1）专业、高效、环保的“浙疏”品牌优势；2）研发和拓展环保疏浚技术，抢占国内环保疏浚市场先机；3）优秀的疏浚设备自制能力，保障装备先进性；4）攻克业内诸多技术难题，施工工
艺和技术行业领先；5）良好的培养机制及激励机制，专业人才汇聚；6）立足长三角，布局全国市场。
四、投资者与公司交流内容。
1. 请介绍浙江省“五水共治”情况
2013年11月28日～29日召开的浙江省委十三届四次全会作出“五水共治”重大决策。
2013年12月20日，浙江省政府第19次常务会议专题研究“五水共治”工作方案，谋划推进治污水、防洪水、排涝水、保供水、抓节水的具体举措。
2013年12月26日，浙江省全省经济工作会议上，省委书记夏宝龙指出，“五水共治”要形成破竹之势，并排出治水三步走时间表。
2014年1月22日，《人民日报》发表中共浙江省委书记夏宝龙署名文章《以“五水共治”的实际成效取信于民》指出，“治水是新形势下浙江社会主义物质文明建设的要求、精神文明建设的需求、生态文明建设的诉求、政治文明建设的追求”。
浙江“五水共治，治污先行”的路线：三年(2014-2016)要解决突出问题，明显见效；五年(2014-2018年)要基本解决问题，全面改观；七年(2014-2020年)要基本不出问题，实现质变。
2. 兴源过滤对浙江省“五水共治”重大行动有何对策？
浙江省“五水共治”重大行动给兴源过滤及其浙江疏浚带来了极好的机会。兴源过滤将充分利用资本市场平台优势、环保装备先进制造技术优势和行业影响力，采取内生式增长与外延式扩张并举策略，争取通过深度参与浙江省“五水共治”行动，加快实现从压滤机制造商到核心环保设
备制造商、环保工程系统集成商和环境治理综合服务商的转型升级，实施超常规发展，也为区域经济发展作出自己的更大贡献。
3. 浙江疏浚的产能如何应对订单的可能大幅增加？
由于疏浚项目实施的时间不均匀性，根据浙江疏浚目前的船舶配备，产能尚有一定幅度的剩余，可以消化一部分增加的订单；可以采用租赁挖泥船的方式消化一部分增加的订单；制造挖泥船的周期在半年左右，可以根据订单的增加趋势确定是否制造或购买挖泥船等设备。
4. 浙江疏浚疏浚装备与技术研发基地的职能：
负责关注国内外本行业技术发展动态，了解技术信息和行业技术应用情况；负责实时跟进疏浚装备相关技术，通过对国际国内领先设备及制造工艺的筛选和研究，归纳总结适合浙江疏浚发展实际需求的相关技术，并定期向管理层提供最新的设备技术改进建议；负责收集具体施工过程中遇到的技术瓶颈以及疑难问题等，对相关领域的专业问题进行及时的探讨和解决；负责浙江疏浚自用专用疏浚设备的研发、建造，及施工设备的维修、保养等。
5. 疏浚淤泥（浚土）处理方式：
1）自然堆放，弃土场周围布置安全防护措施； 2）采取真空预压，可在4至6个月内达到4T以上的承载力，可满足复耕、开发要求；3）压滤机械脱水，固化处理，处理后的土方可进行路基填筑、绿化等后续利用。压滤机械脱水将是今后疏浚淤泥处理的发展方向。
6. 浙江疏浚的应收款数额较大，请说明一下情况
2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日浙江疏浚应收账款净额分别为17,222.19万元、21,197.71万元及21,360.39万元，占各期末流动资产的比例分别为66.96%、71.40%及81.11%，占比较高。
浙江疏浚从事的水利疏浚工程和堤防工程项目一般施工周期较长，单个项目金额大，通常按照施工进度分次结算分次付款。水利项目业主多为政府部门，工程款结算具有结算环节多、结算周期长的特点，所以水利工程施工企业普遍存在应收账款金额大、回收期长的特征。
浙江疏浚应收账款坏账准备计提政策相比同行业上市公司更为谨慎。到目前为止，浙江疏浚基本未发生货款不能收回的情况。
7. 兴源过滤与浙江疏浚的协同效应
兴源过滤与浙江疏浚完成重组后，浙江疏浚的资产和业务将纳入兴源过滤的平台架构内，兴源过滤将通过一体化整合发挥协同效应，这一架构将有利于未来兴源过滤对原有的环保领域压滤机产品、环保水利疏浚业务进行全面、系统的整合，充分挖掘疏浚淤泥处理产业链整合的空间，实现资源的优化配置，为客户提供一站式服务。
兴源过滤环保业务的客户与浙江疏浚的客户都重点分布在长三角地区，且客户主要是政府相关机构或财政拨款单位，兴源过滤和浙江疏浚的销售区域、客户本身就具有一定的重合性与互补性。重组完成后，双方的业务团队将交叉培训，交叉开拓业务和服务客户，通过交叉销售提高销售效率，保证客户需求信息的及时传递，技术知识的及时交流，提升对客户的系统服务能力以增加客户黏性。同时，本次重组完成后，兴源过滤加大与双方现有客户合作的深度与广度，提高已有业务在客户群内的渗透率，扩大
产品和服务在相同客户的应用领域。
浙江省“五水共治”重大行动的强势推进将有助于兴源过滤、浙江疏浚的市场需求，预计对公司未来的经营业绩将会产生有利影响。
8. 请介绍公司本次重大资产重组募集配套资金计划
公司本次重大资产重组方案为：拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买沈少鸿等149名自然人持有的浙江疏浚95.0893%股权，并募集配套资金。其中：1、向沈少鸿等149名自然人合计支付21,276,562股上市公司股份和57,767,376.56元现金对价以收购其持有的浙江疏浚95.0893%的股份；2、向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过57,767,360.00元。
根据兴源过滤《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即12.95元/股。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易拟募集资金不超过57,767,360.00元，按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过4,460,800股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。有意向的投资者可与公司董事会办公室联络。
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