调研问答全文
吴通通讯 (300292) 2014-04-09
主要内容如下：
问题一：公司发行股份及支付现金购买国都互联相关事宜
1、国都互联的基本情况？
2、国都互联在行业市场份额情况？
3、国都互联在移动互联网业务的布局如何？
4、国都互联的核心竞争力？
回复：
1、国都互联的基本情况
（1）基本情况
国都互联成立于2007年02月12日，注册资本为1,000万元，法定代表人：谢维达，经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务。设计、制作、代理、发布广告。（未得到行政许可的项目除外）（其中知识产权出资为250.0万元）。国都互联拥有1家全资子公司、5家分公司。
国都互联是国内领先的企业移动信息化服务提供商，主营业务为向行业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服务。公司基于行业集团和大型企业客户移动信息化及移动应用的个性化需求，为客户提供移动信息化软件系统开发、平台建设以及相关产品的运营支撑和保障服务，从而使客户的IT系统通过移动通信网实现灵活便捷的产品应用和客户服务。
国都互联支持电信运营商全业务线产品，在移动CRM、移动OA、移动物联网、LBS、移动支付、移动客户端等多个领域均有解决方案和成功案例。基于国内移动信息化业务市场需求和发展现状，国都互联目前主营业务为短彩信类移动信息化产品的系统建设和业务运营服务。
自成立以来，国都互联一直专注于企业移动信息化服务领域，并坚持直接服务集团和大型企业客户的发展战略，以专业的业务能力及企业客户服务经验，完成了金融、互联网以及消费品等重要行业和客户的市场布局。同时，作为中国移动的集团业务集成商以及中国联通和中国电信的长期合作伙伴，国都互联目前是中国移动、中国联通、中国电信的全网服务提供商。
在持续不断地满足大客户需求、提供更优质服务的过程中，国都互联积累了行业内领先的开发技术、系统平台以及众多在各行业占据领先地位的企业客户资源，业务规模及服务质量连续多年在电信运营商合作伙伴评比中名列前茅。
（2）盈利模式
国都互联拥有跨地区增值电信业务经营许可证、电信与信息服务业务经营许可证（ICP证书）等移动信息化服务资质，与三大运营商缔结了相关协议，具备完善的移动信息化业务准入资格。
在企业移动信息化业务中，通常先按行业集团和大型企业客户的个性化需求为其适配合适的产品资源。根据客户是否具备技术研发能力，以及对于移动信息系统对接有无自身个性化需求，国都互联进行相应的移动信息化系统对接研发，同时配合客户完成移动信息系统对接联调测试，实现客户系统业务信息的发送；另外，行业集团客户可以选择直接同运营商缔结通道使用协议，由国都互联协助客户就通道资源的类型、性能、价格等与运营商进行商谈，再根据集团客户和电信运营商商务谈判的结果在国都互联移动信息化平台实现相关通道的输出。
在提供短彩信服务业务中，国都互联通过电信运营商返还信息服务费或赚取差价模式盈利，其中北京移动按业务量返还国都互联信息服务费用作为业务酬金，按实质重于形式原则，国都互联将该业务酬金作为成本的抵减；北京联通和北京电信则是通过赚取短彩信差价的方式盈利，没有信息服务费的返还。
国都互联一方面根据与客户业务合作协议中约定的移动信息化产品服务价格和当月业务量直接与客户进行对账，确认无误后由国都互联开具发票向客户收取短彩信服务收入，另一方面根据与电信运营商协议中约定的产品使用价格向电信运营商支付信息服务费用。在与客户的对账和结算周期中，国都互联一般按月与客户进行对账和确认，客户按月或季度与国都互联进行结算；在与运营商的对账和结算周期中，国都互联均为按月与各运营商进行对账，然后按月与北京移动、北京电信进行结算，按季度与北京联通进行结算。
（3）主要财务状况
①最近两年合并资产负债表主要数据
单位：万元
资 产 2013年12月31日 2012年12月31日
流动资产 12,141.47 6,626.23
非流动资产 632.03 522.33
资产总计 12,773.50 7,148.55
流动负债 7,258.15 3,210.58
非流动负债 - -
负债合计 7,258.15 3,210.58
股东权益合计 5,515.35 3,937.97
归属母公司所有者权益合计 5,515.35 3,924.93
②最近两年合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013年度 2012年度
营业收入 41,653.24 24,168.12
营业成本 31,586.38 13,010.97
营业利润 5,013.17 2,505.43
利润总额 5,013.35 2,458.91
净利润 4,257.92 2,048.73
归属母公司股东的净利润 4,257.92 2,050.65
国都互联2013年度营业收入41,653.24万元，较之2012年度增长17,485.12万元，增幅72.35%。
基于国都互联领先的行业地位、较强的技术能力和良好的服务质量，国都互联与客户建立了良好的业务合作关系，双方的合作粘性较强。报告期内，国都互联老客户移动信息化需求稳定增长、互联网行业客户数量快速增加。报告期内，国都互联业务规模持续扩大，农业银行、建设银行、百度等客户的收入增长率都在80%以上，同时新增互联网行业客户给公司带来新的收入增长点。
③最近两年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 3,139.48 2,107.02
投资活动产生的现金流量净额 -259.61 -304.22
筹资活动产生的现金流量净额 248.99 -1,018.01
现金及现金等价物净增加额 3,128.86 784.79
（4）国都互联的主要产品和服务
国都互联一直致力于搭建企业IT系统和移动互联网之间的桥梁，针对行业特点提供基础移动信息化产品的个性化解决方案。金融行业及互联网行业客户已有的IT系统相对完善，基于企业自身信息系统的使用已经形成习惯，对移动信息化服务有着信息平台管理规范、信息数据处理及时等安全管理要求。基于对此类客户业务的深入理解，国都互联结合自身金融大客户服务能力和经验，在该类客户原有信息平台的基础上嫁接、拓展国都互联的移动信息化服务平台，为该类客户提供业务号码统一、信息平台统一以及高可用、高可靠移动信息化服务。
部分集团和大型企业客户自身信息系统建设不太完善，对企业移动信息化有着内部应用信息化、生产管理智能化和营销模式的创新提高需求。国都互联针对该类客户对移动信息化产品内部应用、客户服务和无线营销的需求，通过深度开发，将国都互联移动信息化平台与企业内部OA、生产管理平台及产品应用平台等系统实现全面对接。国都互联提供的移动信息化平台充分利用短彩信、移动客户端以及移动物联网等无线应用，使企业在管理内部应用、提高生产效率、获取用户信息、维护客户关系、推广产品、实现品牌传播上实现质量的提升以及模式的创新。
针对不同行业客户的实际情况和需求，国都互联提供移动信息化业务整体解决方案。根据客户业务需求和移动信息化业务现状，国都互联目前整合提供系统建设、产品应用方案以及产品运营服务，具体包括：
（1）移动信息化解决方案咨询、设计
国都互联根据客户的系统现状和业务需求选择适合的移动信息化产品，搭建移动信息化平台，与客户的业务系统实现接口对接，也可以根据客户的业务需求或者运营商的系统变化进行模块化的定制开发，从而使客户业务系统直接具备移动信息化应用能力扩展。此外，国都互联业务平台的WEB、客户端等多种全兼容登录模式，可以使客户实现简便的短彩信等移动类业务的收发、统计查询、账户管理等应用内容。
同时，结合统一的移动信息化平台和业务整合方案，国都互联还创新地把短信、彩信、网信等运营商信息产品与微博、微信等社会化应用相结合，为客户提供一系列新型移动信息化产品。
（2）移动信息化产品运营
在短彩信等移动信息化产品方面，国都互联不仅为客户提供业务平台，还提供业务应用、业务运营、运维监控、客服支撑等全系列的运营支撑服务。
国都互联支持运营商的短彩信产品全部应用模式，并随时根据运营商业务发展提供例如长短信、携号转网等业务支撑；国都互联持续深化与大型企业客户的合作，不断挖掘用户需求，整合客户内部关于移动通信和移动互联网的应用，将合适良好的技术用于优化、挖掘新业务应用，为客户提供更加高效、多样的产品增值服务；国都互联为客户配备专属的运营支撑团队，及时协助客户处理系统突发问题，保障相关短彩信等移动类业务的高效、稳定运营；国都互联坚持为客户提供详细的业务运营周报、月报，方便客户能够及时了解其业务运营情况，以便对其业务进行评估和分析，并做出适当的调整；国都互联采用系统自动监控结合运维人员人工监控等方式，确保客户业务技术流程的各环节正常的同时，对业务内容进行全方位管理和控制。
（3）技术服务
国都互联拥有极强的移动信息化技术开发能力和丰富的客户服务经验，国都互联的移动信息化系统可以实现毫秒级的实时信息相应速度和日均8亿条以上的信息处理能力，能够完全满足客户的各类信息需求。同时，国都互联的技术团队向所有客户提供7×24专职技术专家实时电话或网络响应支持，以及针对突发事件或重大问题的现场维护和排障服务。
2、国都互联在行业市场份额情况？
（1）行业市场竞争情况和市场份额
国都互联业务包括短彩信业务和其他移动信息化业务如平台开发、移动OA、手机客户端等。基于国内移动信息化业务市场需求和发展现状，国都互联目前主营业务为短彩信类移动信息化产品的系统建设和业务运营服务。
① 短彩信市场总体状况
目前移动信息化业务以企业短彩信业务为主。根据工信部公布的2013年通信运营业统计公报，2013年全国移动短信业务量8,916.7亿条，同比下降0.6%，但企业短信业务量达到4,603.3亿条，同比增长15.8%。
根据工信部公布的2013年11月份通信业经济运行情况，2013年1-11月全国移动彩信业务量807.5亿条，同比增长27.7%。其中，点对点彩信量49.1亿条，同比增长9.5%，企业彩信业务量758.4亿条，同比增长22.5%。
A、短信业务情况
单位：亿条
数据来源：工信部网站
如上图所示，随着微信、QQ、网络电话等第三方通讯工具的不断发展，个人与个人之间的点对点短信消费数量有所减少，但企业短信依然保持较高的增长。
B、彩信业务情况
单位：亿条
数据来源：工信部网站
如上图所示，无论是点对点彩信还是企业彩信近年来均保持快速增长，特别是企业彩信业务增长较快。
（2）标的资产在细分行业所占市场份额
2013年度，国都互联企业短信业务量超过100亿条，占全国企业短信市场份额约2.17 %；企业彩信业务量约1亿条，占全国企业彩信市场份额约为0.13%。
2013年国都互联主营业务收入构成中，来自于北京移动、北京联通和北京电信渠道的比例约为76:15:9。
3、国都互联在移动互联网业务的布局如何？
国都互联支持电信运营商全业务线产品，在移动CRM、移动OA、移动物联网、LBS、移动支付、移动客户端等多个领域均有解决方案和成功案例，但基于国内移动信息化业务市场需求和发展现状，国都互联业务目前主营业务以短彩信类移动信息化产品的系统建设和业务运营服务为主。
4、国都互联的核心竞争力？
国都互联凭借对移动信息化业务和行业客户的深刻理解以及多年的服务经验，在不断满足行业客户个性化需求的基础上，经过多年坚持不懈的努力积累，在行业认识、技术、服务、人才、客户等方面具备了核心竞争优势，主要体现在：
（1）技术优势
围绕行业大客户的高质量、个性化服务需求，国都互联持续对国都互联移动信息化平台软硬件系统进行技术研发和投入，不断对核心系统进行升级：
国都互联完全根据客户现状和需求提供定制化平台，在应对行业和客户需求变化方面具有灵活性优势。国都互联核心业务系统能够实现毫秒级的实时信息响应速度和峰值2万条/秒的消息处理能力，日均短信处理能力达到8亿条，技术指标处于行业领先水平，国都互联移动信息化平台性能优势明显；
国都互联为客户提供基于客户业务系统和安全需求的统一移动信息化平台，以及针对性的服务端口对接、实施，从各个角度满足行业大客户高可靠、高可用、高安全的移动信息化应用需求，具备平台级的系统化优势。
（2）人才与团队优势
① 核心团队稳定：国都互联的业务和技术团队结构稳定，核心人员服务期均超过3年以上；
② 人才自主培养：国都互联的业务和技术核心人才均为自身培养，通过不断的业务实践，国都互联的核心人员在行业、公司战略目标、业务服务体系等方面形成了比较扎实的专业积累；
③ 团队执行力强：国都互联的核心团队执行力出色，在保持国都互联客户优势、不断进行行业拓展中取得了突出的成果，在对客户的业务和技术服务中也获得客户的高度认可。
（3）客户资源优势
经过在企业移动信息化领域的多年积累，国都互联在业务发展过程中积累了一批以金融行业、互联网、消费品等行业大型集团客户为主的优质客户群体。目前，国都互联已拥有包括百度、新浪、网易、艺龙、58同城、趣拿软件（去哪儿）、携程、大众点评、优酷、乐视网、国美等互联网客户以及海尔、中铁快运、三星等众多优质集团客户。公司在为优质集团客户提供服务的过程中不断提高和改进自身的技术水平和服务质量，同时还根据客户的需求提供个性化的定制服务。
基于移动信息服务的特点、国都互联领先的行业地位、较强的技术能力和良好的服务质量和口碑，国都互联老客户的客户粘性较强、客户需求稳定增长。未来，国都互联将继续积极提升自身技术水平和服务质量，深度挖掘老客户在移动信息化领域的需求，预计未来承诺年度内，来自农业银行、建设银行等老客户的收入仍将呈现稳定增长的态势。
（4）运营和服务优势
① 服务内容优势：国都互联不仅为行业大客户实现统一的移动信息化平台，还从业务应用、业务运营、运维监控、客服支撑等各方面，为客户提供统一的移动信息化平台、业务整合方案以及专属服务团队；
② 运营经验优势：经过多年的运营和服务经验积累，国都互联的运营服务团队可以充分理解和满足客户对移动信息化业务的各类需求，为客户即时、高效地处理各类业务运维，实现高效、不间断的移动信息化应用服务；
③ 增值服务优势：基于对移动互联网和客户行业的充分了解，凭借丰富的客户服务经验，国都互联为客户提供的移动信息化解决方案，不仅能够优化、挖掘满足行业客户需求，还结合运营商信息产品、主流社会化应用及其他移动互联网应用，为客户提供一系列创新型移动信息化产品和增值服务。
（5）行业认识与经验优势
作为国内最早的移动信息化服务提供商之一，国都互联对移动信息化行业有着深刻的理解和认识：
国都互联始终坚持针对行业大客户进行直接服务的经营策略，在深入了解客户行业属性的基础上提供个性化定制服务，满足并优化行业大客户的移动信息化需求。国都互联始终围绕银行金融、互联网、消费品等移动信息化应用需求广泛的重点行业进行发展。在多年的业务实践中，国都互联积累了大量稳定、优质、位居行业领先地位的客户资源。
国都互联不仅积累了丰富的行业服务经验，形成了针对不同行业的完整解决方案，取得了较为广泛的市场品牌认知度，并且在移动信息化业务资源、行业专业性方面具有突出的比较优势，这些都构成了国都互联不可或缺的核心竞争力。综上所述，通过在移动信息化领域的多年积累，国都互联逐渐在行业认识与业务经验、技术积累、运维与服务、人才与团队、客户资源等方面形成了自身的核心竞争力。
问题二：吴通通讯运营情况
1、公司未来的发展战略？
2、公司对宽翼通信管理模式如何？未来对国都互联如何整合？
3、宽翼通信的主要产品？2013年经营业绩如何？
回复：
1、公司未来的发展战略？
公司的长期发展战略是实现成为国内一流的通信连接及通信应用产品、服务及系统解决方案核心供应商的。为此，公司采取内生式成长与外延式发展并重的双重举措。公司内生式成长战略主要是通过提升公司现有人员素质，提高公司管理能力、管理效率、研发能力、技术水平、产品与服务质量，增强公司核心竞争力。公司外延式发展战略主要是并购具有独特业务优势、竞争力和持续盈利能力并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司，使公司在通信网络建设和通信网络应用方面找到新的结合点。
2、公司对宽翼通信的管理模式？以及未来对国都互联的管理模式？
公司坚持贯彻执行子公司管理制度，同时建立健全宽翼通信的制度。通过管理体制的整合、人力资源的整合、研发体系的整合、销售体系的整合、财务管理体系的整合、管理信息平台的构建等多重措施发挥协同效应。经过半年多的磨合，吴通通讯对子公司宽翼通信的管理起到了良好效果。
未来，如果收购国都互联能够顺利完成，公司将采取以下整合计划：
（一）整合计划
1、企业文化
企业文化是企业的灵魂和基石，是推动企业发展的重要无形力量。企业文化的融合在企业并购和后续整合中具有至关重要的作用，甚至可以决定并购的成败。上市公司和国都互联均属于民营企业，具有类似的文化氛围和创新基因。本次交易完成后，上市公司和国都互联将相互吸收对方在内部管理制度、员工福利制度、团队建设、企业文化方面的良好经验，继续保持原有的以人为本、鼓励创新的企业文化宗旨，为公司、员工个人发展创造良好的氛围；
公司将更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，特别是重视用企业价值观念、企业道德和经营理念来引导员工思想，激励员工斗志；
公司将积极疏通企业文化整合渠道，加强跨文化沟通，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐的文化氛围。上市公司将与国都互联建立有效的沟通机制，定期互访、交流、培训，互相学习、取长补短，增强彼此之间的凝聚力和认同感。
2、业务拓展
公司将充分利用公司的品牌知名度、市场优势、销售渠道、资本优势以及在国内通信行业内的经验和长三角地区优质的企业客户资源，为国都互联的客户拓展、市场营销、品牌经营和业务发展起到良好的支撑；
本次交易完成后，在顺利切入移动信息服务领域的同时，公司将进一步加强公司与通信运营商之间的良性互动。
3、国都互联公司治理
（1）国都互联重大事项管理
上市公司拟根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《江苏吴通通讯股份有限公司章程》、《江苏吴通通讯股份有限公司子公司管理制度》的相关规定，在公司总体经营目标框架下，行使对国都互联的重大事项管理。
（2）国都互联董事会运作
本次交易完成后，上市公司将改组国都互联董事会，上市公司委派的董事在董事会中占多数席位。董事会日常运作将严格按照《公司法》、《证券法》和国都互联公司章程的规定执行。
4、国都互联管理层安排
为了实现国都互联既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，交易完成后国都互联的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。
国都互联设总经理一名，总经理同时担任国都互联法定代表人。总经理应由国都互联核心团队成员担任，由国都互联董事会决定聘任或解聘。
国都互联财务负责人由吴通通讯委派，并由吴通通讯决定聘任或解聘。根据《购买资产协议》的约定，吴通通讯将于本报告书公告之日起在标的公司派一名财务总监，标的公司及交易对方有义务配合该财务总监的工作。
5、人力资源
吴通通讯和国都互联均为高新技术企业，公司发展对人才的数量和素质依赖程度高。随着公司业务规模的扩张和新业务的开展，上市公司未来发展将需要扩充现有的人力资源和进行相应的团队建设。本次交易完成后，吴通通讯将提升人力资源管理和公司内部的沟通协作能力，继续高度重视员工的培养与发展。
吴通通讯将协助国都互联加强人才梯队建设，扩大人才储备，提高人员素质，促进现有团队发展，优化人力资源配置；采取有效措施使国都互联的员工逐步融入上市公司人力资源管理体系，完善薪酬绩效考核制度，增强员工凝聚力和归属感；吴通通讯未来将国都互联的核心管理人员纳入股权激励对象，进一步保障国都互联经营管理的稳定性，提升公司整体竞争力和创造力。
6、财务管理
本次交易完成后，公司将把国都互联的资产纳入上市公司统一财务管理体系之中。国都互联将参照上市公司财务核算原则，建立和完善现有的财务管理制度。
上市公司将委派财务总监至国都互联，以实现财务方面的垂直管理，控制国都互联的财务风险，提高上市公司资金的整体使用效率。
未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进公司业务的持续、健康发展。
7、管理信息平台
本次交易完成后，公司将积极推进一体化信息支撑平台建设。公司将逐步将OA、ERP系统等管理信息平台与国都互联已有的管理信息系统进行整合，把国都互联纳入一体化信息支撑平台建设范围，尽快实现双方信息体系的无缝对接，促进内部的有效沟通和信息安全。
（二）整合风险
如上所述，本次交易完成后，从上市公司经营和资源配置等角度出发，吴通通讯和国都互联仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对国都互联乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。公司已在本报告书“第十二节 风险因素“中提示收购整合风险。同时，为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。
3、宽翼通信的主要产品？2013年经营业绩如何？
宽翼通信主要产品为移动终端产品，上网数据卡、模块、3G路由器等为主。宽翼通信2013年末总资产为78,465,070.77元，净资产为54,091,324.57；2013年度实现营业收入194,528,114.63元，营业利润28,910,704.67元，净利润26,265,361.60元。
IR数据平台
