调研问答全文
吴通通讯 (300292) 2014-05-12
主要内容如下：
问题一：公司发行股份及支付现金购买国都互联相关事宜
1、国都互联的基本情况？
2、收购国都互联的目的？
3、国都互联在移动互联网业务的布局如何？
4、并购重组为什么被暂停审核？
5、国都互联2013年度营业收入之2012年度增长72.35%，是说明原因？
6、国都互联和无线天利比较如何？
回复：
1、国都互联的基本情况
（1）基本情况
国都互联成立于2007年02月12日，注册资本为1,000万元，法定代表人：谢维达，经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务。设计、制作、代理、发布广告。（未得到行政许可的项目除外）（其中知识产权出资为250.0万元）。国都互联目前拥有1家全资子公司、5家分公司。
国都互联是国内领先的企业移动信息化服务提供商，主营业务为向行业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服务。公司基于行业集团和大型企业客户移动信息化及移动应用的个性化需求，为客户提供移动信息化软件系统开发、平台建设以及相关产品的运营支撑和保障服务，从而使客户的IT系统通过移动通信网实现灵活便捷的产品应用和客户服务。
国都互联支持电信运营商全业务线产品，在移动CRM、移动OA、移动物联网、LBS、移动支付、移动客户端等多个领域均有解决方案和成功案例，但基于国内移动信息化业务市场需求和发展现状，国都业务目前主营业务以短彩信类移动信息化产品的系统建设和业务运营服务为主。
自成立以来，国都互联一直专注于企业移动信息化服务领域，并坚持直接服务集团和大型企业客户的发展战略，以专业的业务协调能力及企业客户服务经验，完成了重要行业和重要客户的市场布局，客户主要分布于金融、互联网以及消费品等行业。同时，作为中国移动的集团业务集成商以及中国联通和中国电信的长期合作伙伴，国都互联目前是中国移动、中国联通、中国电信的全网服务提供商。
在持续不断地满足大客户需求、提供更优质服务的过程中，国都互联积累了行业内领先的开发技术、系统平台以及众多在各行业占据领先地位的企业客户资源，业务规模及服务质量连续在电信运营商合作伙伴年度评比中名列前茅。
（2）主要财务状况
1、最近两年合并资产负债表主要数据
单位：万元
资 产 2013年12月31日 2012年12月31日
流动资产 12,201.03 6,626.23
非流动资产 467.50 417.33
资产总计 12,668.54 7,043.55
流动负债 7,159.97 3,105.58
非流动负债 - -
负债合计 7,159.97 3,105.58
股东权益合计 5,508.56 3,937.97
注：国都互联及其子公司福建国都的财务数据均未经审计，下同
2、最近两年合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013年度 2012年度
营业收入 41,712.39 24,168.12
营业成本 31,643.18 17,377.87
营业利润 5,012.39 2,505.43
利润总额 5,012.56 2,458.91
净利润 4,251.13 2,048.73
3、最近两年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 3,139.48 2,107.02
投资活动产生的现金流量净额 -259.61 -304.22
筹资活动产生的现金流量净额 248.99 -1,018.01
现金及现金等价物净增加额 3,128.86 784.79
2、收购国都互联的目的？
主要有三个目的：
（1）服务公司长期发展战略，借助收购进入移动信息化领域
本次交易前，公司产品主要包括射频连接系统、光纤连接产品以及移动通讯终端产品。公司的战略目标是发展成为一流的通信连接及通信应用产品、服务及系统解决方案核心供应商。本次交易使公司的主营业务及产品拓展到了通信应用层面的企业移动信息化领域，顺应了公司的长期发展战略。
国都互联基于行业集团和大型企业客户移动信息化及移动应用的个性化需求，为客户提供移动信息化软件系统开发、平台建设以及相关产品的运营支撑和保障服务，从而使客户的IT系统通过移动通信网实现灵活便捷的产品应用和客户服务。国都互联支持电信运营商全业务线产品，在移动CRM、移动OA、移动物联网、LBS、移动支付、移动客户端等多个领域均有解决方案和成功案例。
当前，全球的移动信息服务行业处于快速发展阶段，行业内的领先企业发展迅速，行业未来发展空间巨大。同时，国家产业政策大力支持移动信息服务行业发展。本次交易完成后，国都互联将成为吴通通讯的全资子公司，上市公司将快速切入移动信息服务行业，能够有效把握市场发展机遇，完善公司产业布局。
（2）丰富公司业务结构，增强公司综合实力
通过前次重组，公司收购了移动通讯终端产品解决方案供应商宽翼通信。前次重组完成后，公司产品包括射频连接系统、光纤连接产品以及移动通讯终端产品，业务结构得到一定程度的优化，业务规模和抗风险能力进一步提高。
本次交易的标的公司国都互联，是国内领先的企业移动信息化服务提供商，主营业务为向行业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服务。本次交易完成后，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品以及企业移动信息化服务等通信行业不同细分子行业，整体业务结构、客户分布将更为多元化，有利于提升公司的风险抵御能力和综合实力，符合上市公司全体股东的长远利益。
（3）扩大公司业务规模，提升公司持续盈利能力
2012年和2013年，国都互联营业收入分别为24,168.12万元和41,653.24万元，相当于同期上市公司营业收入的93.60%和129.61%；2012年和2013年，国都互联净利润分别为2,048.73万元和4,257.92万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的97.97%和222.77%。此外，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润承诺人承诺国都互联2014年、2015年和2016年将分别实现净利润为6,000万元、7,500万元、9,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
本次交易完成前，吴通通讯2013年度实现归属于母公司的净利润为1,911.35万元，基本每股收益为0.18元/股；本次交易完成后，吴通通讯备考合并报表2013年度实现归属于母公司的净利润为5,910.37万元，基本每股收益为0.41元/股；根据经立信会计审核的上市公司备考盈利预测报告，预计上市公司2014年度的整体全面摊薄每股收益将达到0.51元/股。因此，本次收购完成后，上市公司的业务规模、盈利能力等将得到大幅提升。
3、国都互联在移动互联网业务的布局如何？
国都互联支持电信运营商全业务线产品，在移动CRM、移动OA、移动物联网、LBS、移动支付、移动客户端等多个领域均有解决方案和成功案例，但基于国内移动信息化业务市场需求和发展现状，国都互联业务目前主营业务以短彩信类移动信息化产品的系统建设和业务运营服务为主。
4、并购重组为什么被暂停审核？
公司公告中已经明确说明：2014年5月9日接到中国证监会通知，因参与本次重组有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。目前，未接到对上市公司的立案调查通知书。本次重大资产重组可能存在被终止的风险。公司也郑重提示投资者注意投资风险。请投资者关注我公司的后续公告。
5、国都互联2013年度营业收入之2012年度增长72.35%，是说明原因？
公司重大资产重组报告书（草案）中，已经对国都互联近两年营业收入增长进行了分析：国都互联2013年度营业收入之2012年度增长17,485.12万元，增幅72.35%，主要系业务规模持续扩大，农业银行、建设银行等金融行业老客户短彩信业务收入大幅增长以及互联网行业客户贡献的收入增加较多所致。
6、国都互联和无线天利比较如何？
北京无线天利移动信息技术股份有限公司成立于2006年，该公司目前提供的行业移动信息服务主要包括MAS业务、ICT综合服务平台业务和展业通业务；个人移动信息服务主要是移动金融信息服务，即将金融信息服务延伸到移动终端，针对个人用户需求，依托电信运营商网络通过短信、彩信等方式为用户提供及时准确的证券市场数据、财经信息等移动信息服务。
该公司目前客户主要分布于金融、交通运输、电子商务、零售商贸、文化传媒、公共服务等领域。无线天利主要身份为MAS业务支撑单位，MAS业务软硬件能力较强，但由于市场策略和核心业务侧重不同，与国都互联在主要产品、客户资源均存在较大差异。
问题二：宽翼通信运营情况
1、宽翼通信D-Link的合作具体是什么模式？
2、如何看到数据卡市场的竞争格局，华为、中兴已经获得大部分市场份额，公司如何实现突破？
3、公司在4G数据卡产品上是否有所储备？
回复：
1、宽翼通信D-Link的合作具体是什么模式？
宽翼通信和D-Link的合作具体模式是ODM。这种模式下，宽翼通信根据其自身产品的技术发展特点及当前市场需求，完成各类产品的研发与试制工作，然后再将其试制的新产品提供给客户选择，由客户根据自身的需求选择具体产品。待客户确定好具体产品后，再由宽翼通信完成产品的原材料采购与委托SMT贴片组装加工厂商进行贴片组装等工作，客户以其自有品牌进行销售。
2、如何看到数据卡市场的竞争格局，华为、中兴已经获得大部分市场份额，公司如何实现突破？
目前数据卡市场的竞争也是很激烈的，国内有很多家在做，特别是华为、中兴是这个行业的领军企业，是我们学习的榜样。宽翼通信目前的市场主要是海外市场，主要客户包括D-LINK INTERNATIONAL PTE LTD、BHAGWATI PRODUCTS LIMITED等海外客户。公司将加大研发投入，满足客户的需求，稳定公司核心成员，做好后期服务工作，保持与客户的粘性。同时，也积极努力实现国内市场份额的突破。
3、公司在4G数据卡产品上是否有所储备？
宽翼通信目前已有4G数据类产品在销售。
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