调研问答全文
三湘股份 (000863) 2015-07-20
一、投资者参观中鹰黑森林楼盘。
二、公司总经理分享公司在绿色地产方向的理念、核心技术和取得的成果。
随着社会经济的发展，空气、水、土壤污染日趋严重，环境资源日益恶化，人类生存的地球不堪重负。三湘股份是一家有强烈社会责任感的企业，长期以来高度关注低碳节能环保事业，积极实践并大量投入“资源节约型、环境友好型”绿色科技地产建设，加快学习吸收全球高水平绿色建筑理念，整合世界最先进产品和技术，研发具有自主知识产权的创新科技和产品，在楼盘中广泛应用太阳能与建筑一体化系统、室内空气净化系统、遮阳卷帘、地源热泵、外墙保温等集成技术，取得了显著的成效和市场认同，获得中国绿色建筑开发商十强、国家绿色建筑最高级别三星认证、上海市科学技术奖等等，拥有10项国家专利技术。在我国经济和城市化飞速发展的大格局中，绿色科技地产方兴未艾，市场前景十分广阔，能大力带动上下游产业的发展，三湘股份坚信“绿色科技地产战略”是符合社会发展进程、国家政策导向以及企业自身定位的正确选择，并对未来发展充满信心。
三、问答环节
1）作为一家房地产企业收购文化演艺类的观印象，公司和张艺谋团队达成合作意向的主要原因是什么？
历经20多年的地产开发，我们越来越认识到，建筑不应仅仅作为功能性的居住及使用场所，也不仅仅是一个城市现代科技与经济发展的象征，而更应该体现为人类文明及个性文化的存在，彰显人以智慧创造未来的精神，成为一个城市、一个国家、一个民族文化与素养的象征。房地产和文化产业之间有很强的互通性，如何在建筑中有效地把人的思想、人的价值以空间的形式充分表现，的确需要很好地引入文化的概念，公司近年来对文化地产有了一些感悟也作了一些尝试，例如中鹰黑森林的“文化进社区”音乐会，传递了社会正能量，达到了超预期的反响。观印象作为中国最知名最成功的旅游演出制作和版权营运机构之一，也同样是有情怀的，他们执着于演艺创作，表达了对中国民族传统文化的自觉担当。两家有着相同文化理念的公司走到一起，很大程度上是对对方价值观和追求目标的高度认同。本次收购，公司能将观印象的艺术理念融入建筑地产中，产生强大的互补性，为住户带来更高层次的文化体验，同时也将推动观印象的持续发展，并获得多渠道的发展机遇。
本次交易后三湘股份和观印象能在业务、财务和管理上均实现较好的协同效应：
A、业务协同：一方面，三湘股份可以借助观印象的品牌优势和行业地位，提升自身的品牌地位，打造有高端艺术气息的绿色智能型社区，进一步巩固三湘在国内中高端绿色住宅的重要地位，在混业经营的同时，延长公司产业链，扩展公司价值链。三湘将引入观印象的艺术理念为地产项目赋予更多的高雅艺术元素，增强居住者的归属感、认同感，实现“有居”到“宜居”再到“雅居”的升级；同时借助观印象在国内优质景区的良好合作和品牌影响力，积极挖掘演出周边的旅游地产及商业配套开发机会，提升盈利水平。另一方面：观印象可借助三湘搭建的高端旅游地产的集聚效应，进一步提升自身演艺项目的人气和知名度，同时引入上市公司现代化的企业管理理念，提升自身管理效率和可持续盈利能力。
B、财务协同：观印象可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资方式获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资产的运营效率；同时，随着观印象盈利能力的不断提升，上市公司将通过观印象分红获得投资收益，进而为上市公司分红回报股东创造条件；上市公司的盈利能力及可持续发展能力将进一步增强，为股东带来更好的投资回报。
C、管理运营协同：本次交易完成后，公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和激励优秀人才等方面得到进一步优化和完善，而公司融资渠道的拓宽，也将有效提高公司整体的运营效率。
综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力。
2）关于交易所对本次重组事项的问询函相关回复进展情况如何？
针对交易所的反馈意见目前正在积极组织相关问题回复。
3）公司收购观印象后续整个团队将如何融入上市公司做更好的发展？
依照上市公司要求和内控规范，公司主要从战略规划、资源配置和风险把控上对观印象实施管理，但仍然希望保持原有团队的独立性和艺术创作的独立性。张艺谋是中国最有艺术追求的导演，在他的带领和感召下，我们相信依靠观印象原有团队的实力，和一批新生力量的涌现，观印象的创作生命力将是历久弥新的。另外公司按照“事业留人、感情留人、薪酬留人”的原则，对观印象团队也安排了股权激励计划，在相同的使命下，共同打造三湘未来的发展愿景。
4）像中鹰黑森林这样的楼盘目前有几个，是否只在上海？
目前黑森林系列只有中鹰一个楼盘，但是近年来三湘旗下所有楼盘复制能力大幅度提高，同步欧洲设计理念，综合应用系统集成技术，满足了不同消费层次对绿色地产的不同需求，包括了高端住宅、改善型住宅和刚需住宅，其中宝山上海三湘海尚城和南翔三湘海尚名邸都是经典的代表作品，取得了很好的销售业绩。
5）通常文化演艺项目业绩增长只有通过异地不断复制扩张，但是此类室外项目对周边实景要求很高，公司如何看待未来的成长性的？
景区资源相对具有稀缺性，“印象”系列是做景区室外演出的，而“又见”系列属于室内剧目，不受演出气候环境影响。张艺谋导演的个人魅力会吸引和聚集一大批有才华的年轻艺术家参与创意工作，观印象也将关注对新生代年轻导演和演员的培养，进一步保证观印象未来业务规模的拓展和升级，上市公司将一切以股东利益最大化为原则保证可持续盈利能力。
6）观印象主要项目都在二三线城市，是否意味着公司未来房地产项目也会进入这些城市？
房地产市场未来结构性机会还大量存在，公司战略布局重点立足于一线城市，主要集中在京津冀、长三角、珠三角；二三线城市只要有好的项目，公司不排除进入的可能。
7）根据观印象的整体业务情况和三年的业绩承诺，其本身也具备了在创业板或新三板独立上市的条件，选择和地产上市公司合作的初衷是什么？
观印象在10多年业务发展中，拉动了当地旅游、地产的发展，但同时也错失了自身多元化发展的机会，应该说她对地产行业是有所倾向的，也希望与地产业能有合作。这几年三湘绿色科技地产的影响力释放，通过成功上市，三湘对理想的追求、对责任的担当、对社会的贡献以及丰富的市场资源得以全方位展露，这也是吸引到包括观印象在内的各界关注。观印象选择三湘，是共同的情怀，共同的追求，对中国传统文化和价值观的趋同，有良好的对话基础。观印象认为与三湘地产结合有很强的协同效应，利用三湘绿色科技理念在舞台、建筑上可以做的更好，并可借助上市公司搭建的高端旅游地产的集聚效应，进一步提升自身演艺项目的人气和知名度，另外观印象可以引入上市公司的企业管理理念，提升自身管理效率和可持续盈利能力。
8）公司将来是否会淡出地产行业？
中国房地产市场由黄金十年走入白银时代，很多房地产公司转型。虽然房地产行业趋势性机会减弱，但是结构性机会还是大量存在，人们对生活品质的追求、房屋更新换代等等，对空气、保温性、节能型、噪音都提出了更高的要求。绿色地产细分市场大有作为，如我们现在推出的产品，市场认同度高，销售业绩好，盈利能力强，投诉率低，我们坚定地看好绿色地产的发展，并希望全国更多的同行加入到绿色地产行列中来，提高国内绿色建筑的开发水平，为中国节能环保事业做出贡献。因此公司收购观印象后是地产+文化双主业并重的局面。
9）未来公司在文化领域是否还有其他布局？
目前公司收购观印象的重组事项还在审核中。文化产业张力强劲，党中央、国务院高度重视发展文化产业，采取了一系列政策措施，深入推进文化体制改革，加快推动文化产业发展，因此，文化产业一定是有未来的。如果有好的业务发展机会，且风险能力可控，符合公司实现主营业务适度多元化和可持续发展，公司也会积极做出考量。
10）未来是否会有其他团队融入观印象？
张艺谋是国宝级、大师级人物，他的个人魅力产生的无形价值让我们敬重，我们相信依靠他带领新老结合的导演团队，一定能将事业做大做强。
11)公司绿色科技地产的建筑成本比普通建筑要高多少？主要的客户群体构成和收入是怎样的？在二三线城市消费群体是否可以接受？一些景区的环境本身就很好，还需要绿色科技的理念么？
绿色建筑的投入是一定的，但可以在今后的运营成本中予以收回。由于房价不同，消费群体不同、标准不同、成本也会不同，如上海市嘉定区南翔的周边精装修楼盘房价有的1.9万元/平，而我们的项目均价基本在2.6万元/平以上，溢价能力很高，但都是在可控范围之内。在一线城市推广绿色建筑，成本接受度可能更高，二三四线城市都可以做到，只是标准可能没这么高，比如建筑景观树都是从树苗培养起来，而不是移植；比如不使用维护成本较高的大理石景观也是节约成本；比如车库灯都是节能灯。绿色建筑减少对能源的消耗和对环境的破坏，是一件利国利民造福后代的好事，无论一线还是二三线城市甚至四线城市，只要根据消费能力设定建造标准，都是可行的。中国的绿色建筑离国外先进标准有很大差距，我们只是先走了一步，我们希望全国各地有更多的同行跟上来。
12）公司收购观印象后张艺谋是否会进入三湘股份董事会或管理层？
张导主要是总体协调各项演艺创作，发挥艺术家的优势，引导和培养观印象新的导演、演员和创作团队。
13）本次配套融资方吸引了马云、虞峰、李建光、池宇峰这些著名投资人的原因？他们将会如何介入公司经营？
本次配套融资一方面系出于他们对文化演艺这一新兴产业前景十分看好，另一方面也是对三湘在绿色地产中做出的成就和未来发展的高度认可，同时对张艺谋演艺团队的信心等综合因素的结果，相信有他们加盟，未来的投资机会可能更广泛。
14）公司通过本次重组定增获得9.5亿资金将主要投入房地产还是收购的观印象文化板块？
公司资产负债率处于一个较高的水平，作为房地产类企业对于资金持续需求较大。9.5亿主要用于补充公司流动资金，从而使得公司经营资金压力获得缓和，进一步促进公司盈利能力的提升，保证股东利益最大化。
15）本次预案中披露的对观印象业绩补偿的条件相对比较低，低于承诺业绩50%时才做补偿是出于什么考虑？
本次收购对业绩补偿方面考虑到了文化演艺项目的业绩波动性，所以主要目标是2015-2017年三年累计业绩的承诺。
16）本次收购完成后上市公司是否会派相关管理人员去观印象？
公司在不干预观印象正常业务发展的情况下，将严格按照上市公司要求和内控规范，在战略规划、资源配置和风险控制上予以把控，并委派相关管理人员。同时在张艺谋导演的带领下，保持团队的相对稳定和艺术创作的相对独立性，激发团队创作热情，引进和培养新生力量，保证团队旺盛的创作生命力。
17）收购观印象后张导是否有足够精力保障观印象未来的演出创作？
观印象开创了中国大型实景演艺的先河，作品不断推陈出新，市场影响力巨大，截至2014年底，观印象创作和参与投资的所有演出剧目已累计演出超过15000场，观演人次逾3000万，近几年来，观印象创作和参与投资的演出每年总观演人次都在500万以上，实现票房年收入近10亿元，在旅游文化演艺行业内一枝独秀。本次收购后，张艺谋导演作为观印象的艺术总监，总体协调各项演艺创作，并带领聚集专业导演，引导培养新生代年轻演艺创作人才，形成不同风格的创作团队分工合作的局面，继续领航观印象艺术创作。
18）在中央提出的京津冀一体化的大背景下燕郊项目是否会重点发展?并简单介绍下目前情况和销售定价？
京津冀一体化是国家一项重大战略，燕郊项目将是收益板块，公司对该项目高度重视。楼盘的位置在河北省廊坊市三河市燕郊开发区，靠近两个高速并且都有出口，规划北京地铁延伸段经过，离北京天安门30公里左右，紧挨北京的六环，位置相当好，占地面积36.16万平方，建筑面积117.93万平方，该项目未来定价为依据周边房价和公司绿色科技的配置以及当地经济收入可以承受的范围。
19）是否可以谈下未来和观印象团队的具体合作和管理上的划分？
公司在不干预观印象正常业务发展的情况下，将严格按照上市公司要求和内控规范，在战略规划、资源配置和风险控制上予以把控。观印象日常经营和演出项目创作由现有团队实施，同时在张艺谋导演的带领下，保持团队的相对稳定和艺术创作的相对独立性，加大对新生代导演和演员的培养投入，建立有利于人才队伍建设的激励机制。
20）重组预案中交易对价19亿，估值是16.67亿，交易对价高于估值，以前很多收购预估值就是交易对价。观印象2015年利润1亿，那么交易对价就是19倍，所以对于公司收购观印象有人认为估值较高，请问公司怎么看待的？
整个收购观印象的谈判本身是一个市场化的行为，文化产业是朝阳产业，是资本市场竞相追逐的领域之一。随着国内经济水平的提高，人们对文化的需求越来越高，公司也看好整个文化产业未来发展和以张艺谋为核心的观印象团队，对公司与观印象业务协同发展有良好的预期。
21）对于两个不同主业，公司未来在管理上面有什么具体的分工考虑？
公司确立地产+文化双主业格局，两大业务板块由各自经营管理层实施日常管理，三湘股份对观印象更多的是在战略规划、资源配置、风险控制和人员激励上给以把控和引导，两大板块并不割裂，而是有分工有合作，相互支持，相互融合。比如地产项目设计时引入更多的文化元素，提高楼盘的品位；销售时引入文化演出，提高楼盘知名度，增加客流和人气。文化产业的加入使得地产项目的格调提高，也可能促进文化地产投资的决定。
22）门票分成比例如何？
属于商业机密，不便于公开，希望大家理解。
23）导演等核心资产与上市公司没有太多的利益绑定，以后是否会通过股权激励等方式促使张艺谋将资源向上市公司倾斜？
对观印象团队实施股权激励是既定方向，目前已预留300万股，我们认为只有尊重以张导为首的创作团队，尊重他们的智慧成果，提供服务和帮助，给与充分的利益绑定，大家才能为共同的目标一起努力。
24）希望未来观印象的收入占比是多少？
我们希望房地产和文化产业可以相互促进，齐头并进，为上市公司、为各方股东实现利益最大化，公司董事会和经营层对未来两大产业的发展壮大充满信心。
谈话主要内容未涉及未公开重大信息。
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