调研问答全文
千足珍珠 (002173) 2015-08-25
公司董事长兼总裁陈海军先生介绍了淡水珍珠行业的发展史，目前珍珠行业经营形势以及重组进展情况等，并与调研人员进行了互动交流。具体内容如下：
珍珠行业是一个特殊产业，至今发展时间总共约40年，2008年以前，公司及其他珍珠加工企业主要是以外销为主，外销占比在80%以上，主要以批发的形式，按公斤出售，按大小和品质来划分等级，品质好的珍珠都是卖给国外客户，而内销的珍珠产品的品质相对较差。2008年后，受金融危机影响，国外客户购买力下降等原因，公司逐步将市场开拓重心转向国内，截至2015年上半年，公司内销占比为35%，公司直营店已有13家，主要分布在杭州、上海、天津、郑州等地，此外，公司今年在北京庄胜崇光百货商场新开设了一家直营店。
近年来，珍珠行业面临的国际国内环境复杂严峻，下游需求持续减弱，市场竞争越发激烈，根据海关信息网提供的数据显示，2015年上半年“其他已加工养殖珍珠”（产品编码：71012290，我国淡水珍珠产品的主要类别）出口数量为80824千克，与上年同期相比下降了38.97%，出口金额为4995.60万美元，与上年同期相比下降了28.26%。同时，由于养殖珍珠的利润远不及其他农副产品（如种藕、养螃蟹等），珍珠蚌养殖户数量逐渐减少，此外，由于养殖珍珠蚌可能会造成水体富营养化污染，近几年政府部门已出台限养政策，因此，公司面临人工成本上升、客户需求变化、原材料产量逐年减少等多重压力，为走出珍珠行业的颓势困局，公司于2014年底开始筹划重大资产重组，希望通过发行股份购买资产的方式来实现公司转型，公司已于2015年6月23日召开了四届董事会第十二次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，于6月26日披露了相关公告文件，并于7月15日披露了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。
公司本次拟通过发行股份方式购买三家医院的全部股权，发行股份的价格为11.78元/股，交易总金额为150000万元，其中建华医院交易金额93000万元、康华医院交易金额48000万元、福恬医院交易金额9000万元，发行的股份约为12733.45万股。并向特定对象发行股份募集配套资金150000万元，发行价格为11.78元/股，发行股份数约为12733.45万股，募集资金拟用于标的公司建华医院、康华医院主营业务相关的项目以及补充流动资金，本次交易完成后，公司注册资本将增加至45966.89万股，公司控股股东陈夏英女士直接持有本公司17.94%的股权，仍为公司第一大股东、实际控制人。若重组实施完成，公司在原有珍珠加工销售业务的基础上主营业务拓展到医疗服务行业，将转型成为珍珠饰品加工生产、批发零售和医疗服务并行的双主业上市公司，公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
自预案披露以来，交易各方正在积极推进本次重大资产重组相关工作。截至目前，本次重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作正在进行，重组报告书等申报材料的制作尚未完成。待相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，重组最终能否实施尚存在一定不确定性。
以下为互动交流内容：
为什么选择这三家医院进行收购？
答：公司一直在寻找合适的并购标的公司，也接触了较多的医院，经过优中选优，及交易双方的共同发展意愿，选择了这三家质地较好又有合作意向的医院。
公司向民营医院管理转型，此次收购跨区域地理位置较远，请介绍管理团队和管理方式？
答：公司拟根据发展战略对三家标的医院开展一系列后续整合，其中包括：按照上市公司的管理规范及内控制度要求对三家标的医院进行规范；将通过激励机制维持医院核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
为加强对子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，千足珍珠已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《子公司管理制度》，目前公司在苏州、常德、深圳、香港等地设有多家子公司，在长期的经营管理过程中积累了丰富的子公司管理经验。若本次重组实施完成，建华医院、康华医院和福恬医院将成为公司的全资子公司，公司将对三家标的医院进行统一管理。
此次定增募集配套资金15亿元是否有可能受当前股市不好影响，及受再融资政策的影响？
答：本次配套募集资金采取定价发行方式，目前已确定配套募集资金的认购方，并已经签署相关协议。截至目前，重大资产重组募集配套资金相关政策并未因股市暂时的不稳定而发生重大变化，公司本次配套募集资金未受当前股市不稳定影响而产生重大变化。
医疗人才是医疗服务的核心，公司如何规避人才流失风险？
答：人才资源是医院最重要的战略资源，三家标的医院自成立以来一直从事医疗服务行业，在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，为避免专业技术人员的流失，三家标的医院通过让部分科室主任、护士长等核心骨干直接入股和间接投资的方式对三家标的医院进行投资。上述措施能够有效地对核心技术人员进行激励，使三家标的医院核心技术人员与医院共同发展。
珍珠销量下滑的主要原因什么？
答：主要原因为国内外珍珠市场消费需求持续萎靡不振，导致珠宝商减少珍珠产品采购所致。由于珍珠产品属于非生活必需品，在当前较为复杂的经济形势下，珍珠行业受到的冲击比其他行业更大，这也使得公司珍珠产品的内外销收入均出现持续下滑。
养殖水面逐年下降，公司上游养殖资源情况如何？
答：公司目前控制优质养殖水面3万多亩，均养殖在内陆的封闭水域，公司根据水域面积、养殖密度配备相应的生产管理人员，负责看护珍珠蚌资产，监测水质状况，定期检查珍珠蚌的生长状况及育珠质量。虽然公司自有养殖水面占比不到国内淡水珍珠养殖面积的10%，但这近3万多亩水面养殖资产的质量较高。
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