调研问答全文
泛海控股 (000046) 2015-10-26
2015年10月26日至11月5日，公司就“2015年非公开发行A股股票”事项在北京、上海、深圳三地举办了多场路演推介会。本次路演推介会由中信建投证券、平安证券、瑞银证券、高盛高华证券、华福证券等作为承销团队发起，博时基金、安邦资产、新奥基金、财通基金、华鑫信托等近百家机构投资者分析师200余人受邀参会。现就本轮路演推介会具体交流情况说明如下：
一、请介绍一下公司本次发行方案与公司投资亮点。
答：（一）本次非公开发行方案要点
1. 本次非公开发行股票将向不超过10名（含10名）特定对象发行，募集资金总额不超过57.5亿元，其中控股股东中国泛海控股集团有限公司认购总额的15%（即约8.5亿元），面向其他投资者公开募资约49亿元；
2. 募集资金中，35亿元用于上海泛海国际公寓项目开发建设，15亿元用于武汉泛海国际居住区桂海园项目开发建设，7.5亿元用于偿还金融机构借款；
3. 本次发行底价为8.73元/股；
4. 控股股东认购股份的锁定期为3年，其他投资者认购股份的锁定期为1年。
（二）公司投资亮点
1. 优质的土地储备：目前公司在北京、上海、武汉、洛杉矶、旧金山等国内外重点中心城市的核心地段拥有大量优质土地储备，为公司发展提供了业绩支撑和安全边界；
2. 卓越的业绩释放：随着北京、上海项目拆迁工作取得突破性进展，北京、上海项目先后入市，公司房地产业务即将进入大规模、高集中的业绩释放期；
3. 清晰的转型逻辑：公司董事会认为，房地产业务价值的集中释放预计会为公司带来大量的现金流入，为公司实施转型战略提供资金支撑。公司董事会决议在稳健发展房地产业务的基础上，积极向“金融控股集团”方向转型，以突破企业发展瓶颈、拓宽企业发展空间。公司向金融控股集团方向转型拥有诸多优势，包括成功的投资经验、对市场的深刻理解以及渠道、资源、人才方面的积累等等，并且能够与控股股东旗下优质金融资产产生协同效应。
4. 出色的执行力：公司的执行力是有目共睹的，自转型战略实施以来，公司在金融领域动作频频，主要包括：向控股股东收购了具有强劲盈利能力的金融资产——民生证券，持有其72.999%股权；参股业务规模增长迅速的民生信托，持有其25%股权；收购民安保险51%股权，目前已获中国保监会批准；设立再保险公司、基金公司、民金所金融互联网公司等。
5. 高瞻远瞩的国际化战略：2013年底，基于对美元将走强、美国房地产市场复苏等判断，公司董事会确立实施国际化发展战略，先后在美国旧金山、洛杉矶、纽约、索诺马等地获取房地产项目。海外资产的合理配置，使得公司在应对市场波动性上拥有了更多主动性。此外，公司于2014年成功收购香港上市公司和记港陆（后更名为中泛控股），并着力将其打造成公司海外投融资平台。目前中泛控股市值超过百亿，反映出国际市场对公司在香港运营的认可。
二、请介绍一下公司的战略布局。
答：2015年，公司将原有转型发展战略进一步升级，明确提出：公司致力于打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”。
转型战略实施后，公司新的业务布局主要体现在：
（一）房地产板块
公司向“金融控股集团”转型目标明确，但这并不意味着对原有房地产业务的搁置。相反，未来3-5年正是公司房地产板块的业绩释放期和高速增长期。公司转型只是降低房地产板块的相对比重，总量不仅不会降低，反而会继续增长。
（二）金融业务板块
通过并购、新设等各种方式，目前公司金融业务已涵盖证券、信托、期货、保险、基金、资产管理等领域，并已涉足互联网金融，金融控股平台搭建不断深入，金融生态初步形成。公司未来发展目标是打造全牌照的金融控股集团，并充分发挥不同金融业务间的协同效应。
（三）战略投资板块
战略投资有利于企业实现多元化发展。未来公司将着力发展战略投资板块，使其成为公司未来长期回报的一个可持续的盈利来源。
（四）国际业务板块
基于中国经济新常态和对未来人民币贬值的预期，公司董事会作出了大力发展海外市场的决策。2013年以来，公司在美国洛杉矶、旧金山、纽约等城市进行了多项房地产收购。目前公司各个海外项目均在稳步推进中，预计将在不久的将来为公司提供利润支撑。2014年，公司收购了香港上市公司和记港陆（后更名为中泛控股），使其成为公司海外投融资平台。中泛控股今年已经完成了一次增发，并成功开展了多笔投资，投融资能力不断提升。
三、请介绍一下目前公司的房地产项目销售情况。
答：鉴于北京、上海项目拆迁障碍已基本消除，未来几年公司在北京、上海、武汉、深圳等地的存量项目将集中去化，其他城市的项目也将择机入市，公司的优质土地资源逐步进入价值快速释放期，预计公司房地产业务收入、利润将快速增长。
2015年前三季度，公司房地产业务累计实现签约销售金额91.81亿元，已接近2014年全年签约销售收入97.83亿元。
四、公司最近几年没有在“招拍挂”市场拿地，是否打算彻底转型为纯金控公司？
答：公司未来业务将以金融为主体，以房地产等产业为基础，并且依托于互联网平台发展。房地产业务仍是公司主要业务板块之一，虽然在公司层面其相对占比下降，但绝对值是增加的，公司的房地产业务是可持续的。
公司在国内的现有土地储备主要是早期以协议方式获取的，成本较低。近几年，公司未在国内市场通过“招拍挂”等方式取得高价土地，而是采用并购等方式在美国洛杉矶、旧金山、纽约等地增加了多个项目储备。目前，公司也在关注市场上其他的、经济的增加土地储备的方式。
公司董事会认为，未来房地产市场将继续呈现分化态势，国内外重点中心城市核心地段较有发展潜力和价值，公司将持续关注这些地区的优质投资机会。
五、本次非公开发行股票取消了对民生证券的增资计划，未来公司是否还会考虑对民生证券增资？目前民生证券经营情况如何？
答：综合考虑公司的实际状况和近期资本市场情况，公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，民生证券增资不再作为本次募投项目。但是，公司支持民生证券发展的方向和决心并没有改变，将尽快完成对民生证券的增资。
今年以来，虽然金融市场波动较大，但民生证券通过准确把握市场机会，加强自身经营管理，取得了较好的经营业绩，投行、自营业务等优势业务表现尤为突出，超过行业平均水平。
六、目前公司资产负债率较高，我们注意到本次募集资金中有一部分就是用来偿还金融机构借款，公司对资产负债率有何考虑？
答：按照国内会计核算方法，土地资产应按照成本计价，而公司现有大部分土地储备获得时间较早，成本较低，其后已明显升值。公司在去年曾经请戴德梁行对公司北京、武汉、上海三地土地价值做了评估。如果按照其出具的公允价值测算，公司资产负债率将大幅降低。
目前，公司正在积极优化财务结构。一方面，公司房地产业务进入快速业绩释放期，将持续结转大量销售收入；另一方面，2015年以来，公司借助较为宽松的融资环境，抓住适宜的融资时间窗口，通过发行中期票据、公司债券等方式，获得大量成本较低的资金，用以替换前期高息负债，有效降低了融资成本，节省了大量的财务费用。
七、公司近期公告，将投入30亿元资金用于证券投资，请问具体投资方向是那些？
答：公司在公告中已明确表示，本次证券投资是公司基于战略发展的考虑，主要用于开展符合公司战略发展目标、与公司业务密切相关的战略性投资，并不从事短线的二级市场股票交易。
公司对投资标的、投资回报等有明确的要求，并将合理借助控股股东在金融领域的资源和实力。本次证券投资将有助于公司把握优质企业投资机会，优化公司战略布局，从而提升公司持续发展能力，为股东谋求更多回报。
八、公司对于高管、员工激励计划有何考虑？
答：对于正处于转型关键阶段的公司来说，如何激发全体员工（包括高管）的积极性和创造性，是关系到公司转型能否顺利完成的重要问题，公司董事会对此非常关注。除实施股权激励计划外，公司董事会还考虑通过劳动分红、高固薪制、企业合伙人制等其他方式，实现对高管、员工的有效激励。目前具体的激励方案还在研究探讨过程中。
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