调研问答全文
腾邦国际 (300178) 2015-12-01
一、腾邦国际战略回顾与业务发展情况
1.近几年，腾邦国际的战略随着行业市场环境与内部能力的变化而不断升级：2011年，公司提出了机票细分领域排名第一的目标； 2013年，公司在取得第三方支付以及小额贷款牌照后，进入供应链金融领域，提出了“商旅+金融”的双轮驱动战略；2014年收购欣欣旅游后，公司又进一步提出了“旅游×互联网×金融，构建大旅游生态圈”的战略。
2.管理团队出色的战略执行能力使公司在上市后快速成长，主营收入由2011年的1.81亿元增长至2014年4.64亿元，今年1-9月为7.09亿元；2011年上市之初公司市值仅15亿元，而到了2015年公司市值最高达到330亿元。
3.公司也在发展过程中逐渐形成了独特的核心优势：
1)机票分销行业第一：公司机票业务的市场份额由2011年的1.3%增加至2015年的12%；目前机票年交易额超过300亿，同比增长50%以上，其中国际机票增速超100%；
2)多元化渠道布局：公司分支机构由2011年的2个扩展到2015年的40多个，遍布全国二十多个省市，目前仍在向二三线城市渗透，具备强大的落地服务能力；
3)两大互联网平台八千翼和欣欣旅游平台聚集了海量用户，中小旅行社客户超过20万家，成为全国客户数最多的B2b平台；
4)在互联网旅游行业中金融牌照最全，拥有第三方支付、小额贷款、P2P、保险兼业代理、保险经纪等牌照，并战略投资参股设立再保险公司、相互保险组织。年内公司推出旅游移动支付解决方案，互联网小贷余额超过14亿元，P2P撮合交易额突破20亿元，金融板块利润贡献超40%。
4.收购兼并是业务转型的关键举措，欣欣与喜游高度吻合腾邦国际的并购理念，他们与公司理念一致，团队勤奋靠谱。欣欣与喜游加入后，腾邦国际大旅游生态圈雏形初具，“旅游×互联网×金融”乘法效应正在形成。首先，腾邦可以给予喜游机票资源和资金的支持，同时金融业务为其增厚利润；喜游国旅目的地资源以及复制扩张能力，将为公司提供线下的强大服务；而欣欣旅游的交易平台以及系统支持，将有效形成交易闭环，同时，其本身的九万多家的中小旅行社将成为喜游的客户。
5.未来，腾邦国际仍将围绕“旅游×互联网×金融”战略布局，不断完善生态圈，实现资源共享、用户互联互通，并在金融和旅游足够强大的时候掘金大数据。
二、欣欣旅游发展情况
赖润星：并入腾邦后，欣欣旅游的行业地位日益提升，在2015互联网+在线旅游服务平台TOP100中排名第五。过去一年，欣欣旅游也取得了很多成绩：
1、旅游ERP系统上线，推动旅游行业中间层转型升级。欣欣用了半年的时间开发ERP系统，3个月测试，8天之内就输送出了几百套，是多数公司过去十年无法企及的成果。至此，欣欣旅游线上B2b2C平台与线下 ERP管理系统打通了商家与客户之间的桥梁，有效加强客户粘性。目前，公司开发的ERP为第一套，是专线版本，以后还会有综合版本，以及和喜游结合后的地接版本（如旅游大巴、购物店版本）。
2、旅游顾问APP推出：旅游顾问APP是欣欣为中小旅行社以及旅游从业者推出的新型一站式营销管理解决方案，实现了商务社交化，即以信息化网络技术为手段，以社交关系为介质，在社交网络中与熟人进行互动。欣欣旅游网通过PC+APP的模式，对接了本身的ERP系统，建立了一套高效的旅游顾问系统，加强游客端—顾问端—管理端三者之间的联系，将有效帮助游客通过欣欣的旅游顾问获得更多更好的定制产品，加强旅游定制服务体验。
3、与腾邦实现了以下业务的协同：
1)打通机票供应链：对接八千翼和GSS，开发对应接口将机票资源引入欣旅通；
2)对接金融：第三方支付对接腾付通，协助腾付通开发明星产品MPOS移动支付解决方案，并在旅游行业得到很好的应用；
3)与各子公司积极合作：建立区域运营中心，为各分子公司提供系统、技术以及相关培训，推动兄弟公司升级转型，今年已落地2个区域公司，未来将在重点城市和落地区域中心加强培训。
4)系统服务：设立GDC，为腾邦国际全体成员提供各种系统咨询和开发服务。
4、此次腾邦国际并购喜游国旅，欣欣旅游是最大的受益方，可以直接享用喜游的旅游资源；欣欣旅游网亦将依托平台以及系统的优势与喜游展开全方位的合作，形成“互联网+旅游”的O2O模式，实现业务层面、金融层面和系统层面上协同作用，为用户提供线上线下相结合的完美服务体验。
三、喜游国旅情况介绍（史进）
1、喜游国旅的全产业链模式：
公司的全产业链模式与德国的旅行社公司途易较为类似。喜游的模式主要为境内批发获客+目的地地接服务+免税商店经营业务，具有丰富的目的地的接待经验和相关资源，其中在港澳游已经形成了较为成熟的全产业链运营模式（组团社（含批发）+地接社+免税购物店+大巴交通等），并围绕旅游的“吃住行游购娱”等多个方面不断整合行业上下游资源，提升客户的旅游体验。
2、喜游的商业模式价值分析：
1)形成规模优势：喜游全产业链模式有助于快速获得市场份额；规模优势将直接提高喜游的议价能力；能够有效控制目的地资源。
2)旅游消费闭环：实现了旅游产业链主要利润环节的自主运营和控制；去中间化，缩短了旅游交易环节，能满足游客消费需求。
3)服务体验可控：直接获取了客户旅游需求，减少多环节的流转所产生的信息衰减；可以直接监控服务质量；更好的线下服务体验能产生客户粘性，重复消费。
4)可复制性强：该模式已经被验证，具备先发优势；获取客户的能力奠定了进入其他目的地的基础；香港零售经验及人才储备可以快速复制。
3、喜游国旅为何选择腾邦：
公司在扩张过程中发现资金压力较大，于2015年初开始寻找战略投资者，在这个过程中接触到了腾邦，公司看中腾邦国际“大旅游生态圈”的定位，以及其资源（机票+区域布局）和平台（旅游全板块）的优势，同时也是信任（公司文化、理念与其相符）上市公司能够帮助其完成产业梦想。
4、喜游的境外目的地扩张计划：
未来，公司将携手腾邦国际将当前模式复制到距离中国“5小时航程”的旅游目的地，实现旅游服务业务规模倍增式发展。
5、未来业绩承诺：
预计未来业绩：2016年净利润实现1.5亿，2017年实现1.88亿，2018年实现2.34亿。
四、本次重组方案情况介绍
1、本次重组方案概要：
1)估值和收购比例：喜游国旅整体估值16亿元，本次收购55%的股权交易价格为8.8亿元，其中股权支付85%，现金支付15%，同时腾邦国际对喜游国旅增资2亿元，交易完成后腾邦国际持股60%。
2)募集资金：本次发行配套募集资金8.8亿元，其中上市公司实际控制人认购3.3亿元，腾邦国际员工持股计划认购3亿元，唯漠投资认购1.5亿元，华谊孚惠认购0.5亿元，栖凤梧桐认购0.5亿元。
3)锁定期：交易对方喜游投资承诺锁定36个月股权不转让，第36个月其锁定50%，第48个月解除全部锁定，配套募集资金认购对象锁定36个月。
4)发股价格：资产换股价格不低于停牌前20个交易日均价9折23.72元/股，配套募集资金价格不低于停牌前一个交易日价格9折即15.05元/股。
5)业绩承诺：2016-2018年净利润不低于1.5亿元、1.88亿元和2.34亿元，2015年净资产不低于1.8亿元。
6)奖励条款：喜游国旅超额利润的50%为对团队的奖励。
2、本次收购亮点之一：
1)收购喜游完善大旅游生态圈：并购喜游国旅是公司践行“旅游×互联网×金融”发展战略，建设大旅游生态圈的重要举措。
2)募集资金助推业务发展：募集资金用于旅游项目建设和补充流动资金，是公司未来业绩持续增长和外延式扩张的有利保障。
3)高股份支付和超长锁定期：首期现金支付8000万，85%股权支付比例，锁定期限3+2年，显示喜游团队完成业绩的信心
4)员工持股完善激励机制：员工持股计划包括上市公司及喜游国旅核心管理团队，有效提高员工的工作积极性和团队稳定性。
5)大股东增持增强信心：实际控制人钟百胜增持3.3亿元，彰显对公司价值认可和未来业务长远发展目标的信心。
3、本次收购亮点之二：
1)华谊孚惠：以华谊IP资源和粉丝用户为基础的娱乐生态系统与旅游线路开发传播融合，实现互动发展，互惠共赢模式。
2)前海梧桐并购基金：以梧桐项目基金丰富的并购资源和专业的并购团队，为公司持续外延式扩张注入动力。
3)唯谟投资：以唯谟投资资金优势，为公司业务拓展，产业链延伸与整合等方面提供重要支撑。
五、问答环节
1、喜游业务主要针对团客，但是目前自由行已经是趋势，尤其港澳等地，公司怎么看待？
答：自由行早已有之，跟团游与其并不冲突。目前国人有护照的仅5%，有港澳通行证的仅10%，发展空间还是非常大的。大陆去年去香港大概是5000万，其中有500万左右是跟团，仍然有这一个市场。尤其对内地中老人顾客而言，跟团游仍然是其出行的主要方式。
2、目前日韩台等地免税牌照是需要特殊审批的，公司目前在香港这种免税购物的方式如何在日韩台等地复制呢？
答：在日韩台等地主要采取消费满额退税的方式。目前在国外购物消费人均达到7900元，出境购物消费额已经超过团费，出境购物这个市场是很大的。而且出国购物本来就是国人的消费习惯。
3、喜游在港澳以外的其他区域目前的布局情况？
答：喜游在泰国已有投资，但预计项目建设将花费较长时间，因此未纳入本次收购内容。同时喜游在台湾、日本、柬埔寨、巴厘岛、韩国等地与相关标的公司已有接洽，尤其是台湾、柬埔寨和巴厘岛的项目已经进展较为深入了。
4、喜游在港澳除了地接社和购物店外还有其他资产么?
答：酒店资产超过5个亿，巴士资产超过1个亿，由于盈利空间不大，没有纳入此次并购范围。
5、喜游未来的目标？
答：希望能占据目的地市场20-30%的份额。希望依托腾邦的门店渠道基础和欣欣平台，在1年内完成设立1000多家门店的目标。
6、机票佣金下降对公司有何影响？
答：国内航空公司传统佣金政策为基础佣金+协议佣金+后返奖励，近年航空公司陆续下调基础佣金，基础佣金降为0后对中小代理影响较大，多数选择了撤离市场，或者向腾邦靠拢，最后的结果则是市场集中度提高，以及腾邦这类大票代销售数据的上升。
7、欣欣旅游的社交和系统在2B和2C端如何定位，2B规模如何？
赖润星：欣欣旅游在B端、C端目标都是要做绝对的第一。
1)2B端，欣欣旅游平台是目前在行业里唯一不贴补的平台，欣欣凭借技术、系统和社交而不是烧钱打价格战的方式达到用户粘性的提升，目前欣欣有最大的分销群体，小b数量众多，贴补也不理智。
2)从行业格局来看，B2C的空间会越来越窄，所以我们反向从游客端出发，走C2B定制旅游。欣欣背负的流量和客户数指标，都非常顺利地完成了。
8、国际机票和国内机票的佣金率大概多少？
答：佣金率差不多，除去给中间层的返佣后，腾邦国际留存的是2%左右。
9、华谊与腾邦如何结合？
胡明：公司很看好娱乐和旅游、文化的连接，华谊IP资源、明星粉丝都很多，希望能与旅游接上落地。我们很认可及欣赏腾邦的理念，不做则已，一做则透，比如金融全产业链的布局、行业第一的追求，腾邦做事的策略和风格在A股市场也很独特。此次参与腾邦国际重大资产重组是华谊兄弟第一次参与二级市场的投资，腾邦和喜游的结合时点也很好，正值人民币加入SDR，随着人民币国际化进程的推进，相信本次项目合作会取得更大的成就。
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