调研问答全文
安泰科技 (000969) 2015-12-17
1、介绍公司背景资质、业务领域及2015年改革调整思路
安泰科技是国家科技部及中科院联合认定的高技术企业，公司控股股东为国家级大型科技型企业——中国钢研科技集团公司。公司以先进金属材料及制品的研发和生产销售为主业，是国内金属新材料行业的领军企业。
结合国资、国企改革等背景因素，公司已经并将继续通过“调整管控模式”、大力推进“业务板块化、资产股权化、股权证券化”的业务改革、“推进混合所有制，探索员工持股，激发创业激情”三方面在战略层面、体制机制层面正进行重大探索和创新，由产品制造者向资源组织者转型，探索挖掘新材料产业链的价值。
2、介绍公司2015年前三季度业绩情况
2015年对于安泰科技具有重大意义，既是公司深化改革工作涉足深水区的阶段，也是调整结构实现转型升级的攻坚之年。2015年，公司直面经营中的困难与阻力，认真务实研究经济趋势、判断行业前景，想方设法克服内、外部环境中的不利因素，继续围绕“夯实基础、盘活资源、调整结构、转型发展”这一改革调整主线开展各项工作，不断化解发展中积累的问题，全局性谋划企业的长期发展战略。在严格执行董事会决策的同时，公司在调整优化产业布局、转变增长方式、推动转型升级上取得了实质性进展，也由此产生了积极效果。2015年前三季度公司实现营业收入284,595.50万元，同期实现归属于上市公司股东的净利润8,426.04万元，阶段性完成扭亏。
3、介绍公司“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”情况及进度
公司计划以总投资10.36亿元收购钨钼行业重要企业北京天龙钨钼科技股份有限公司的100%股权，同时将公司难熔材料业务资产注入该企业，并引入市场化经营机制和团队，通过创新模式的探索，突破现有的体制机制，从而激发企业活力。在该项目实施的同时，通过推动实施“管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股票的股权投资计划”，在完善考核激励机制、稳定核心团队方面起到了重要作用。该项目的改革探索成功后，将为公司其他主营业务板块利用自身优势、整合行业资源、实现转型发展提供经验借鉴。
本次交易标的天龙钨钼100%股权的交易价格为103,588万元。其中现金对价1,000万元，由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付，其余102,588万元对价由安泰科技非公开发行股份支付。本次交易拟向中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,196万元，未超过本次交易总金额的25%。其中中国钢研拟认购募集配套资金不超过10,196万元、安泰振兴专户拟认购募集配套资金不超过16,000万元、华腾资管计划拟认购募集配套资金不超过8,000万元。募集配套资金中1,000万元将用于支付收购天龙钨钼的现金对价，17,000万元将用于标的资产天龙钨钼在建项目，其余16,196万元扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。该项目实施的目的：（1）促进双方协同发展，增强安泰科技的整体竞争力；（2）有利于实现安泰科技新一轮改革的良好开局；（3）有利于提升盈利能力和抗风险能力。
目前，公司已于2015年11月21日将发行股份购买资产的相关中国证监会反馈意见披露，并于2015年12月10日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2015年第107次工作会议审核无条件通过。截至目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，公司将在收到中国证监会的相关核准文件后另行公告。
4、介绍公司申请对进口铁基非晶合金带材反倾销调查受理立案情况
2015年9月25日，公司代表国内铁基非晶合金带材产业委托北京市博恒律师事务所代理向商务部提出反倾销调查申请，请求对原产于日本和美国的进口铁基非晶合金带材进行反倾销调查。2015年11月18日，商务部正式发出立案公告（2015年第61号），决定自公告发布之日起，对原产于日本和美国的进口铁基非晶合金带材进行反倾销立案调查。本次调查确定的倾销调查期为2014年7月1日至2015年6月30日，产业损害调查期为2012年1月1日至2015年6月30日。具体情况详见2015年11月18日商务部网站（http://www.mofcom.gov.cn/）发布的《关于对原产于日本和美国的进口铁基非晶合金带材进行反倾销立案调查的公告》。本次商务部对原产于上述国家的进口铁基非晶合金带材进行反倾销立案调查，如果最终裁定倾销成立，将对本公司的生产经营产生积极影响。公司将根据本次反倾销调查的进展情况，及时向广大投资者披露相关信息。
5、对外投资成立“安泰核原新材料科技有限公司”（暂定名称）相关事宜
核电装备自主化是我国核电产业实现自主发展的重要环节，也是我国核电规模化、批量化发展的重要条件。随着我国核燃料闭式循环战略目标的逐步落实，在市场需求不断拓展的同时，国内核电乏燃料后处理产业急待升级。目前我国核电项目建设中，中子吸收材料市场长期被少数国外公司所占据，市场中尚无国内产品，因此具有较大的进口替代空间。核电产业配套材料是安泰科技战略规划中的重点发展领域之一，公司充分利用现有技术、工艺平台，研制过程中严格参照AP1000、CAP1000、CAP1400用中子吸收材料技术规范，经过多年研发，现已具备商用化中子吸收材料产品批量生产能力，经专家鉴定该产品技术指标已完全达到或超过国外同类产品水平。
经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司与烟台市台海集团有限公司下属全资子公司台海玛努尔核原（上海）能源设备有限公司进行资本合作。安泰创投、台海核原与合资公司核心骨干员工于2015年11月29日在北京签订《合资合同》，拟共同出资5,000万元设立“安泰核原新材料科技有限公司”（暂定名称）。其中安泰创投、台海核原和骨干员工的持股比例分别为34%、36%和30%。合资公司未来将成为核电乏燃料贮运用中子吸收材料国际知名的制造与研发平台，成为乏燃料贮运用中子吸收材料、隔板及相关装备的发展平台，也是安泰科技、台海集团乏燃料贮存格架唯一的产业平台。
6、公司对外投资成立安泰环境工程技术有限公司暨收购宁波市化工研究设计院有限公司的情况
公司在围绕存量业务确立了以难熔金属材料等为六大核心主业板块，通过进行行业并购整合、提升核心竞争力、做优做强的同时，明确提出“利用现有核心技术、产品和优势资源，整合社会资源，实现机制创新，打造新的增量业务”，将推动存量业务转型升级与拓展增量业务作为安泰科技十三五的重要任务并举推进。
结合自身能力与外部行业发展机遇分析，公司认为节能环保产业面临重要发展机遇，依托现有技术与业务基础，适度整合外部资源，向节能环保产业领域突围发展是安泰科技打造增量业务的重要方向之一。基于此，公司拟整合现有先进金属多孔过滤材料与工程技术业务相关资产，联合安泰创投组建专业从事节能环保业务的控股子公司独立发展，同时全资收购宁波化工院，并实施混合所有制改革、引入双方骨干团队持股，实现资源整合、优势互补和体制机制创新，将合资公司打造成国内知名的过滤净化、高效换热产品的设计与制造商，以及节能环保系统工程解决方案的提供商。
具体交易方案为由本公司、安泰创投、安泰科技骨干团队、远东集团与宁波化工院骨干团队四方共同出资约17,018.1万元设立安泰环境工程技术有限公司，以7,825万元的价格向远东集团收购宁波化工院100%股权。
7、介绍开展3D打印相关研发合作的情况
3D打印也称增材制造，是第三次工业革命的标志性生产工具，其具有制造成本低、生产周期短等明显优势。公司与陕西省渭南高新区在3D打印、新材料等相关领域具有诸多合作基础。为发挥双方优势，集聚优势资源，先期启动3D打印金属粉末领域的合作，双方约定共同组建渭南3D打印金属粉末材料工程技术研究中心，开展技术研发与转化合作，对3D打印金属粉末关键、核心技术进行联合攻关。该工程中心已于近日注册完毕，经工商核准名称为“渭南高新区火炬科技发展有限责任公司科技研发分公司”。该合作有利于公司在3D打印材料制备的布局，有利于利用外部资源，创新公司技术孵化模式，有利于公司对研发的支撑和市场开拓。
8、公司选举董事事宜
2015年12月17日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《选举安泰科技股份有限公司第六届董事会非独立董事的议案》，李向阳先生当选为公司第六届董事会董事，任期自股东大会通过之日起，至第六届董事会届满时止。股东大会同时审议通过了《选举安泰科技股份有限公司第六届董事会独立董事的议案》。根据选举结果，刘兆年先生、盛希泰先生当选为公司第六届董事会独立董事，任期自股东大会通过之日起，至第六届董事会届满时止。
本次接待过程中，公司与投资者进行了交流与沟通，严格依照《信息披露管理制度》等规定执行，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，未出现未公开重大信息泄露等情况，同时已按深交所要求签署调研《承诺书》。
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