调研问答全文
七星电子 (002371) 2015-12-30
董事会秘书徐加力先生就公司目前主营业务及经营状况以及本次发行股份购买资产同时募集配套资金方案进行了介绍和说明。北方微电子运营总监文东先生介绍了北方微电子公司业务、技术和市场等情况。之后，进行了互动问答，内容如下：
1、发行股份募集配套资金的发行方案是如何确定的？
答： 本次发行股份募集配套资金的发行对象为国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金。募集配套资金的定价基准日为公司第五届第十四次董事会决议公告日。公司通过与认购对象协商，确定本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.49元/股。本次募集配套资金总额为本次拟购买资产交易价格的100%。按交易标的预估值93,084.19万元计算，募集配套资金总额为93,084.19万元，配套融资的发行股份数量为5,322.14万股。所募集的配套资金，用于 “微电子装备扩产项目”建设并补充上市公司流动资金。“微电子装备扩产项目”主要是扩大高端集成电路设备的产能，实现此前承接“02专项”已研发完成刻蚀机、PVD、清洗机、立式氧化炉等产品的规模化生产。
2、根据发行股份购买资产预案，公司将收购北方微电子全部股权。本次收购行为对公司整体业务水平将产生哪些影响？上市公司和北方微电子的协同效应体现在哪些方面？
答：本次重组前，上市公司主要产品为大规模集成电路制造设备和电子元器件。集成电路装备类产品主要集中于半导体集成电路制造工艺方面的薄膜制备工艺、清洗工艺、精密气体质量控制、真空、热工和软件控制等核心技术，产品包括立式扩散/氧化炉、LPCVD、清洗机、气体质量流量计等，除了集成电路行业外，应用至太阳能电池、TFT-LCD、分立器件以及电力电子等行业。
北方微电子也是以高端集成电路装备为主业，重点发展刻蚀机、PVD和CVD三大类集成电路设备。设备市场应用领域涵盖集成电路制造、先进封装、半导体照明(LED)、微机电系统(MEMS)、功率半导体、光通讯、化合物半导体等，并致力于发展成为在微电子装备领域拥有先进技术，具有国际影响力的高端装备和工艺解决方案提供商。
本次重组丰富了上市公司大规模集成电路设备的产品种类，重组完成后，上市公司可以提供一半以上的半导体集成电路生产线前道主要工艺节点的设备；本次重组也拓展设备类产品的应用领域，提高了上市公司整体的研发与生产能力，有利于突出上市公司主营业务优势，增强上市公司综合竞争力。
上市公司和北方微电子同属半导体前道制造工艺流程的设备制造厂商，两家公司在生产研发、供应链管理、软件平台建设、客户维护等诸多方面具有共通性。从内部管理上业务整合将会提高资源的使用效率，从而节约成本。提升整体服务能力，提高公司市场竞争力。从对外服务上，将建立一支全面、立体的客户服务团队，从而提高公司在客户端的整体响应能力。
3、目前北方微电子的科研水平在行业里处于怎么样的地位？
答：北方微电子是国内重要的集成电路装备供应商，产品线覆盖了多种主要材料和工艺的刻蚀机、PVD和CVD设备，产品的应用领域涉及大规模集成电路制造、先进封装、LED照明、MEMS、功率半导体、光波导芯片、III-V族化合物半导体芯片制造等领域。依靠多年电子专用设备研发生产经验，北方微电子在国内同行业中处于技术领先地位。28nm技术代的硅刻蚀机、PVD已经实现量产，具备了追赶国际主流技术水平的积累；在特定领域刻蚀机产品国内市场占有率排名第一，品牌和产品已被市场接受；具有多年集成电路装备制造经验和技术积累，培养了一批高素质的专业技术人才；与中芯国际、上海华力和武汉新芯等厂家建立了合作关系。
在集成电路制造领域，北方微电子是唯一一家有能力为客户提供前道硅刻蚀机、PVD的国内供应商，技术水平处于国内领先。北方微电子的硅刻蚀、铜互连PVD、硬掩膜PVD和Al Pad PVD目前量产的技术代为28nm，而国际上量产技术代为14nm，北方微电子装备的技术水平距最高的国际量产技术水平还存在一定差距。
在先进封装领域，北方微电子提供8-12英寸深硅刻蚀机、TSV硅刻蚀机、TSV二氧化硅刻蚀机和8-12英寸封装PVD。除上海中微半导体技术生产的12英寸TSV二氧化硅刻蚀机的技术水平与北方微电子的产品相当，北方微电子生产的其他产品处于国内领先地位。与国际水平相比，北方微电子的各种先进封装产品，与国外竞争对手产品技术水平相当，可对其彻底替代。
在LED照明领域，北方微电子提供2-4英寸PSS刻蚀机、GaN刻蚀机、LED ITO（透明导电膜）PVD、LED AlN PVD和PECVD，也是国内唯一可以提供上述产品的装备厂商，产品在国内处于完全技术领先地位。与国外竞争对手相比，GaN刻蚀机和AlN PVD处于国际领先技术水平。
在MEMS、功率半导体、光波导、III-V族化合物半导体应用领域，北方微电子可提供6-8英寸硅刻蚀机、介质刻蚀机、金属刻蚀机、金属PVD和常压CVD，均已量产并大规模应用，在国内处于技术领先的水平，并与国外竞争产品处于同等技术水平，可对其进行完全替代。
4、众所周知，我国每年对于集成电路具有旺盛的市场需求，并且主要依赖于进口产品，国家极力扶持集成电路行业的发展，未来将会呈现怎样的发展趋势？
答：2014年6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出了集成电路产业发展目标，即以需求为导向，以整机和系统为牵引，以设计为龙头，以制造为基础，以装备和材料为支撑，以技术创新、模式创新和体制机制创新为动力，破解产业发展瓶颈，推动集成电路产业重点突破和整体提升，为经济发展方式转变、国家安全保障、综合国力的提升提供有力支撑。《纲要》要求2015年前，，65-45nm关键设备和12英寸硅片等关键材料在生产线上得到应用；到2020年，关键装备和材料进入国际采购体系。《纲要》同时明确设立国家产业投资基金，以吸引大型企业、金融机构以及社会资金，重点支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。随后，国家集成电路产业投资基金挂牌成立，该基金首批规模达到1,200亿左右。2015年5月，国务院发布的《中国制造2025》中，集成电路及专用装备作为新一代信息技术产业成为大力推动、突破发展的重点领域，明确提出着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）和设计工具，在关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片方面取得突破，提升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力，形成关键制造装备供货能力。政策的陆续出台为推动我国集成电路产业的发展提供了有力的保证。
5、本次重组将对公司股东产生怎样的效益？
答：本次交易完成后，北方微电子的高端集成电路设备业务及相关资产将进入上市公司，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司股东的利益。
6、目前，北方微电子下游行业是什么，未来是如何规划的？
答：北方微电子重点发展刻蚀机、PVD和CVD三大类集成电路设备，产品应用领域也包括先进封装、LED、MEMS及功率器件等行业。由于物联网概念的兴起，先进封装、MEMS及功率器件行业作为其上游行业将迎来良好的发展契机，故公司将其定位为未来业绩增长点。鉴于过去两年国内LED市场呈现井喷式发展，短期内LED领域的设备需求将呈现持续发展态势。同时，北方微电子与国内主要封装厂商就先进封装设备已建立合作。
7、本次重组是否设置了业绩补偿方案？
答: 交易对方已与七星电子公司签署了《盈利预测补偿协议》，具体内容如下：交易对方将以审计机构出具的《盈利预测审核报告》中的2016年度盈利预测数为依据，向七星电子承诺本次交易实施完毕后，标的公司2016年实现的净利润不低于《盈利预测审核报告》中列示的相应数值。如果北方微电子2016年实际盈利未达到该净利润预测数，则交易对方须按照协议约定以现金方式向七星电子进行补偿。
8、北方微电子与中微均是02重大专项刻蚀机研发机构，两家公司在产品上有什么区别，存不存在竞争关系？
答：北方微电子研发、生产方向为栅极刻蚀机，中微研发方向为介质刻蚀机。两者在工艺技术上存在很大差异，应用于半导体前道制造流程的不同生产环节，所以两者不存在竞争关系。
互动交流结束后，至此调研活动圆满结束。
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