调研问答全文
康耐特 (300061) 2016-01-21
1、为什么选择其他行业的旗计智能作为重组对象？
答：公司目前所从事的树脂镜片的研发、生产和销售，公司销售情况与销售市场的经济状况和个人购买力紧密相关，预计2016年世界经济仍将呈现复苏乏力态势，美国经济增长将面临向下调整压力，欧洲和日本经济增长疲软，新兴经济体总体增长率下滑趋势难以得到有效遏制。考虑到全球经济复苏的不确定性，不能排除市场会面临销售下降和消费者对价格偏好、放缓镜片替换频率等市场消费改变的可能性。国内市场方面，随着国际知名眼镜企业在国内兼并收购和扩张，眼镜电商、O2O等新型商业模式的发展，国内眼镜市场竞争日趋激烈。在此背景下，公司仅靠树脂镜片业务的内生发展，可能会无法实现快速增长。公司一直在寻找和培育新的利润增长点，通过近几年的寻找和调研，公司发现在本行业进行投资并购的机会不多，开始考虑发展并购第二主业。
并购重组旗计智能前，公司也考察和调研过一些并购标的，但因为各种原因都没有进行下去。和旗计智能合作时，通过调研、谈判等，双方觉得从企业文化，未来发展规划，管理和沟通成本，股权结构，定价等各方面都能达到一致，能够合作和未来共同成长。
2、和银行合作的门槛有没有很高，旗计历史上的合作银行，有没有后续不签约的？
答：旗计智能在与银行合作过程中帮助银行丰富了客户服务、促进了客户交易、提高了客户粘性、经营客户价值，并获得中间业务收入。旗计智能为合作银行及客户创造合作价值，解决了银行人员招聘编制限制，帮助银行避免了产品销售及售后服务中面临的大量繁琐工作。银行卡增值创新服务业务拥有长期存在的必然性和外包合作的合理性，具备稳定合作的商业基础。
旗计智能是国内银行卡增值创新服务外包领域中综合实力领先的企业，是较早完整提出信用卡商品电销解决方案的专业公司，同时也是国内城市商业银行、农村商业银行信用卡发卡系统服务领导企业，银联数据的战略合作伙伴。旗计智能在业内拥有良好口碑，拥有明显的模式创新、大数据运营、系统对接等优势，多数合作项目已深度嵌入银行内部工作流程，并成为银行经营客户、获取中间收入的重要手段，进一步强化了旗计智能与银行合作的稳定性。
旗计智能增强合作银行稳定性的具体措施如下：
1）加强产品和服务创新，为银行创造更多的中间业务收入和附加价值
旗计智能将继续加强产品和服务的创新，提高数据分析应用能力，更精准、高效地为银行卡客户提供更多附加值高、个性化的产品和服务，进一步帮助合作银行丰富客户服务，让合作银行的信用卡客户有更好的消费体验，促进客户交易、提高客户粘性，为银行创造更多的中间业务收入和附加价值，以增强合作银行稳定性。
2）深入挖掘银行潜在需求，为银行提供个性化解决方案
旗计智能将不断研究与银行的创新合作内容，洞察业务变化趋势、挖掘银行潜在需求，针对银行个性化的需求提出全面的解决方案，拓展与银行的合作领域，以增强合作银行稳定性。
3）进一步完善业务规范性，为银行提供更为安全的服务
旗计智能将继续完善公司的内控及保密措施，根据各银行信息保密的要求，在公司制度上设立保密机制，在人员上加强保密培训，在软、硬件上加强保密设计，以满足银行的对于合规、风险的把控要求，使银行更放心地与旗计智能开展合作，以增强合作银行稳定性。
通过上述措施，公司保持了合作银行的稳定，并不断拓展新的合作银行。
3、旗计收购完成后，公司后续业务发展方向和规划？主业未来有什么考虑？旗计智能如何管理？
答：公司将依托上市公司平台，通过内生和外延的方式推进镜片研发、生产和销售业务与银行卡增值创新业务双轮驱动的业务发展模式。
树脂镜片业务方面：坚持科技创新，继续夯实镜片制造商业务竞争力，积极扩大车房和成镜加工中心服务业务，探索拓展线上线下眼镜零售业务，保持镜片业务的稳健增长。2016年将继续主推防蓝光产品，不断给客户提供更多的产品方案。整合镜片业务原有资源，并充分借鉴旗计智能对于大数据技术的应用，依托其数据平台的广泛资源，推动镜片相关业务在移动互联网时代的商业模式、经营模式、管理模式的转型，积极探索、挖掘并实践镜片业务互联网，培育镜片业务新的增长点。
本次重组完成后，旗计智能将成为公司的全资子公司。由于旗计智能的银行卡增值创新业务与上市公司原有的业务属于不同行业，且业务范围、产品和经营模式均具有较大的差异，公司将以全资子公司的模式进行管控，继续保持旗计智能相对独立地进行运营，具体的业务操作仍由原管理层负责，上市公司层面则主要负责资源整合、风险控制。在内部控制方面，旗计智能作为公司子公司，将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全内部控制制度，同时，结合旗计智能的经营特点、业务模式及组织架构，对原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面在规范运作上与公司要求保持一致，达到上市公司的标准，形成既独立又协同管理的业务管理模式。
4、从旗计的员工情况来看，旗计属于劳动密集型企业，人工成本的上升是否会影响企业利润？
答：随着旗计数据解读能力及客户定位精准度的提升，旗计的业务成单率保持上升趋势，人工效率在不断提升，固定成本不断在摊薄。同时旗计通过加强管理和团队建设，更加合理地架构组织结构，不断提升管理效率。
5、2015年初，安赐等公司购买旗计股权时，旗计的估值为9亿元；这次购买旗计股权，定价为23.4亿元，差异很大？
答：和安赐等公司的股权转让价格为参考2014年度旗计智能的经营业绩，以2015年1月8日签署的《投资意向书》所确定的9亿元估值为依据，且各方并未约定任何业绩承诺、补偿与对赌事宜；而在本次交易达成之时，旗计智能今年以来的业务规模、盈利状况与2014年同期相比已大幅度增长，而且本次交易中各方商定的旗计智能的估值充分考虑了其主要股东做出的2015-2018年盈利承诺以及盈利承诺补偿安排等因素，两次交易价格差异存在合理性。
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