调研问答全文
天音控股 (000829) 2016-04-06
一、关于收购掌信彩通100%股权
1、交易方案
公司控股子公司天音通信有限公司以现金方式收购业务剥离后的掌信彩通信息科技(中国)有限公司（以下简称“掌信彩通”）100%股权，交易价格为人民币14.6亿元，交易对方2016年、2017年及2018年的承诺利润分别1.17亿元、1.40亿元及1.68亿元。
2、行业介绍（引用数据来自第三方行业报告）
从全球范围来看，彩票行业正在向泛娱乐化、泛体育化发展。2012年美国人均彩票消费是208美元，而中国在2015年的人均彩票消费仅为约40美元，可提升空间还很大。据2014年数据统计，中国经常购买彩票的人数约占总人口数量的20%，在彩票业发达的欧美国家这一比重在60%以上，提升空间是显而易见的。当前，中国彩票包括福利彩票和体育彩票，经过二十多年的高速发展，在2014年，中国彩票总体销售收入达到3，823.78亿元，年复合增长率高达44.82%。总体而言彩票销售规模与GDP呈正相关关系，占比呈上升趋势，2011-2014年这一比例分别为0.458%、0.490%、0.526%和0.601%，而发达国家在2%左右，中国彩票行业的发展空间还很大。
3、公司介绍
掌信彩通旗下的全资子公司深圳市穗彩科技开发有限公司（以下简称“深圳穗彩”）成立于2000年，是中国彩票业的先行者，目前业务覆盖25个省市自治区，拓展了2个海外市场，是国家重点软件企业、国家高新技术企业，是行业内唯一获得福彩、体彩双准入的企业。
在福彩市场：业务覆盖12个省，终端数量6万多个，覆盖人口超过6亿，约占国内福彩市场40%的市场份额，客户资源稳定。
在体彩市场：公司已进入最新供应商名单，公司的终端设备已进入18个省份的体彩市场。
公司的核心价值：1）福彩体彩双重准入；2）深厚的行业积累， 领先的交易系统、技术和硬件设备；3）业内资深的管理团队，精英化的研发团队；4）福彩市场地位领先，体彩份额迅速上升；5）持续、健康、稳定的盈利能力，未来业绩、增长空间广阔；6）全产业链布局清晰，未来延伸到彩票领域的各个环节。
二、关于少数股权项目
1、交易方式和交易价格：
1）交易对方:深圳市天富锦创业投资有限责任公司；
2）交易方式:上市公司拟通过向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信30%的股权；
3）交易价格:天音通信30%股权的交易价格为61,200万元
2、发行股份购买资产本次交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为9.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行63,027,806股；
3、拟向石河子市同威创智股权投资合伙企业、新余市新盛源投资企业等2名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过61，200万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份价格9.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行不超过63,027,806股；
4、业绩承诺：2016-2018年分别为1.58亿、2.75亿和3.85亿；
5、收购天音通信30%少数股权的意义：
1）将管理层、上市公司、股东利益紧密绑定，进一步提高利益的一致性，从机制上对公司经营产生了积极效应；
2）实现整体上市，公司资产规模进一步提升，主业更加突出，行业地位更具优势，有利于增加公司的市场竞争力，增强抗风险能力；
3）上市公司对子公司的控制能力进一步提高，有利于优化公司治理，提高公司的盈利能力，为上市公司和股东创造更大价值。
三、问答环节
1、福彩方面，深圳穗彩的市占率将近40%，公司的未来发展方向是什么？体彩方面公司的战略方向是什么？
答：深圳穗彩在技术方面积累了近20年的经验，拥有国内一流的软件技术与终端产品，在未来，除了要保持技术的绝对优势，我们还将从两方面打造核心竞争力。首先是游戏设计与制作，彩票的产品核心是游戏，游戏的质量直接影响彩票的发行与销售，未来我们要加强游戏的设计，特别是快开游戏、高频游戏以及手机彩票游戏的设计。其次是运营服务，过去我们主要为机构提供服务，未来要延伸到投注终端（即投注站）、彩民和渠道，我们要为机构、渠道、彩民提供优质的运营营销服务。总体来说，我们要从三方面打造核心竞争力，一个是技术与平台，二是游戏设计与制作，三是运营服务。
体彩方面，体彩采用的是统一系统与标准，在运营服务、管理服务、产品营销服务以及数据服务等方面需求更多，这也是我们的优势所在，也是我们未来发展等方向。比如我们最近提出的“智慧投注站”整体解决方案，即以投注站为核心，把各方面的技术、终端和数据整合并打通，为机构提供管理与营销服务，为彩民提供资讯与数据服务。
此外，掌信彩通将加强与天音的业务协同，提供更多的增值服务。
2、从线下福彩的市场占有率来看穗彩是国内一家非常优质的公司，请问公司是否会在业务范围上有更多的拓展？
答：目前公司业务发展的空间是很大的。彩票行业的发展离不开技术的进步，从以前的“刮刮彩”，到后来的电脑票，再到引入彩票游戏，每一项进步背后都有核心技术作为支持。未来穗彩会向线上业务、管理信息化、智能投注站等方向发展，
公司也进行了相应的技术储备，开发了适应线上和线下各种渠道的产品。
3、互联网售彩放开对公司的影响？
互联网销售如果放开，影响会是正面的，除了终端，公司最主要的是分析系统和操作系统，这些系统也是互联网销售所需要的。另一方面，为了迎接互联网彩票的重新开启，公司也做了准备：一是平台，公司已经准备好了技术平台、客户端、大数据分析系统，前期已经试点；二是游戏，仅仅在互联网上卖现有的彩票还不够，需要设计新的游戏，在互联网、手机上进行销售和娱乐，公司已经准备了数百款。三是运营服务，公司已经储备一批互联网营销人才。研究数据表明，互联网彩票和传统彩票相互促进的作用大于相互替代的关系，彩票的整体销量是在不断增长的，因此未来无论是线上业务还是线下业务，穗彩都能在其中受益。
4、掌信彩通未来将重点向产业链的哪些方面进行业务延伸？下一步计划是什么？
答：未来掌信彩通将是彩票行业从上游到下游的全产业链布局。下一步我们和天音会共同培育未来的业务，主要侧重于线上部分。比如目前我们计划培育用户平台。彩票行业的每笔交易都需要认证，但非实名制的情况下我们不知道谁在交易，随着互联网时代的到来，行业普遍认为实名制是趋势。我们打造一个平台，显现出所有交易，通过数据分析，开发增值服务和产品，为用户提供更好的服务。彩票是很好的商业营销产品，我们要建立账户系统，让产品营销配合用户营销，今后会围绕这些方向去做。
5、营销渠道方面如何解决？未来如何吸引彩民流量？
答：目前掌信彩通是通过扩大彩民服务的方式，提高彩民的关注度。比如深圳穗彩的微信公众号已经能够提供除交易以外（受政策限制）的很多服务，再比如APP及线下的网点也能提供天然的支持。彩票本身非常容易带来流量，这也是为什么目前BAT都看重彩票行业的原因之一。我们也会采取多种营销的方式，帮助彩票中心从产品营销向用户营销转型。
6、中国彩票行业的发展趋势如何？
答：宏观方面，经济的持续向好预示着彩票行业大的发展趋势也是向好的；
政策环境方面，随着监管行业的力度增加和透明化，彩票行业将持续健康的发展；
技术层面（包括云计算、大数据等），驱动彩票产品不断升级换代；
业务模式也因此产生深刻变化，比如渠道社会化、销售终端移动化。
7、未来天音如何与掌信彩通进行协同？
答：主要包括以下几个方面：线下渠道和网络的协同、产品营销的协同、客户大数据的协同、资源方面的协同、线上平台的协同等。
8、公司后续整体布局“云、管、端”，在“云”板块有何拓展内容？未来的整体规划？
答：“云”目前是指内容，比如公司目前的塔读文学以及投资的VR领域等，未来会继续大力发展。未来公司将以建设一网一平台为轴心，建立起覆盖全国的线上、线下交易平台，运用资本和产业经营，通过1+N的模式不断叠加内容。通过全面深挖手机分销、移动互联、虚拟运营、彩票业务四大产业潜能，全力推动各产业板块的协同发展，通过线上线下渠道资源的整合，全面实现各业务板块的互联网化服务，通过巩固和加强线上线下平台建设，实现线上、线下互动，最终建成覆盖全中国的网络，全面提升天音的综合服务能力和核心竞争力。
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