调研问答全文
三诺生物 (300298) 2016-08-04
一、董事长李少波先生介绍了本次重大资产重组事项的目的、意义以及战略上的思考。
回顾三诺上市时的设想，公司发展分为三步，首先是成为中国血糖仪普及的推动者。这一使命的践行，使三诺从一个创业型企业成长到创业板的上市公司。然而在上市后，公司却面临着如何保持持续增长的问题。公司设立了两个目标：一是在5至8年的时间内成为全球血糖监测专家；二是在获得大量用户的基础上，利用生物技术及信息技术，成为糖尿病管理专家。
一个公司的成长和竞争力来源于三个方面：客户贴近、产品领先、运营卓越。三诺在中国的成长，很大程度上来源于公司贴近用户和不断推出技术领先的产品。这使得公司在国内竞争中取得了差异化优势，在技术替代过程中获得了成长的机会。
上市后，我们选择了三个成长方向：一是区域扩张：从国内走向国际，从零售走向医院；二是产品扩张：用不同产品覆盖市场；三是跨部门协同建立卓越运营体系。在产品及区域扩张层面，有两个选择：一是通过自主研发增加产品线；二是外部并购。外部并购是一个非常重要的选择，它不但可以解决区域扩张问题和公司在不熟悉区域的客户贴近问题，还可解决完整产品体系的构建问题。自上市以来，公司一直努力寻求并购机会，并在今年获得了这两次海外并购的机会。
目前血糖监测行业中，“四大”(强生、罗氏、拜耳、雅培)为第一梯队，占据了80%的市场份额，三诺处于第二梯队中。去年三诺对成为“四大”机会的争取，显示了三诺的信心、专业能力以及客户的信任度。因此在此次尼普洛集团的招标中，公司取得了收购TRIVIDIA的机会。并购完成后，三诺已经成为第二梯队的领导者。
TRIVIDIA是一家有30多年历史的公司，2006年于美国纳斯达克上市，2010年完成私有化，目前该公司已建立了完善的质量管理体系和全球领先的全自动化生产体系。公司销售一直保持增长，市场已覆盖了80多个国家。目前处在美国市场第三位。TRIVIDIA在美国市场主要通过与保险提供者及零售客户的合作来赢得市场认同，其最核心产品是血糖监测系统，同时提供葡萄糖补充剂、膳食纤维和综合维他命等糖尿病人使用的营养补充剂。通过这些产品，不仅能与客户保持高频率的接触，而且能为糖尿病人提供整体解决合作方案。
但是，仅通过血糖监测，不足以管理好糖尿病。我国《Ⅱ型糖尿病防治指南》中关于糖尿病及其并发症的多指标检测中，提到了血脂、糖化血红蛋白、血酮、血尿酸、血肌酐等一系列指标。如果要很好地控制糖尿病标，这些指标都需要检测。这些需求让我们认识到脂代谢和糖化血红蛋白在产品构成中的必要性。而PTS公司的核心产品是具有全球竞争力的血脂监测设备，能够通过一滴血测量胆固醇、甘油三酯、高密度脂蛋白、低密度脂蛋白等4个指标。不仅如此，PTS还拥有于2015年从拜尔收购的糖化血红蛋白检测产品线及以此为基础发展起来的扩张产品线；在POCT应用中，该公司还开发了基于数据连接的产品，为POCT与HIS、EMR、健康管理系统等系统之间提供稳定的数据连接和数据交互。
通过对TRIVIDIA和PTS的合并，三诺构建了以用户为中心的产品线。以中国为例，糖尿病前期人数约1.55亿，糖尿病患者约1亿，在这1亿中有很大一部分可能发展到糖尿病并发症阶段。目前BGM主要用于已经确诊的糖尿病患者，现在我们可以增加对糖化血红蛋白指标的监测，及早发现潜在的糖尿病患者，从而将客户群体进一步扩大。不仅如此，三诺还发展了移动医疗平台，公司多款产快速检测产品能将监测数据传到云端，构建移动医疗平台；再加上公司2014年收购的三诺健恒糖尿病医院，公司就能围绕糖尿病管理提供从产品到服务的整体解决方案。
回顾三诺的策略，一是产品领先方面，公司通过自主研发和并购，为糖尿病人提供整体解决方案。二是客户贴近方面，公司通过并购，就可以利用并购后公司整体的技术能力、市场占有率及品牌知名度为用户提供更加好的产品和服务。
因此，今年两次并购逻辑就在于公司致力于构建一个基于生物传感技术的产品及服务体系，并结合互联网及数据分析技术，围绕糖尿病管理，为患者提供整体的解决方案。
二、提问交流
Q1:并购流程是否已经完全结束？
回复：TRIVIDIA和PTS的并购协议分别于2015年10月29日和2016年4月29日签署，在完成所有的国内外审批后，分别于2016年1月7日和2016年7月20日实现了交割，截至目前公司对TRIVIDIA和PTS的并购已全部完成。其中所有的相关事项公司都及时对外进行了披露并发布了公告。
Q2: TRIVIDIA及PTS最近2年业绩不甚理想，未来公司如何保证业绩的持续增长？
回复：①TRIVIDIA近两年利润亏损的主要原因：一是美国公共医疗保险近年对糖尿病人使用血糖测试产品报销金额下降了75%；二是TRIVIDIA北美以外地区销售定价采用协议定价方式进行；三是2016年、2017年为加快推广毛利率更高的新产品TrueMetrix，公司计划进行免费更换机器的活动，此项活动预计对2016年、2017年业绩有所影响。但随着新产品销售量的增加，公司整体毛利率也会随之上升，从而业绩会有相应改善，预计2017年以后，公司业绩会有比较良好的增长；同时，公司与大股东李总也签署了《盈利预测补偿协议》，使得TRIVIDIA业绩的达成更有保障。
②PTS诊断近三年净利润下滑的主要原因：一是PTS收购了拜耳糖化血红蛋白的产品，在产品的推广过程中，销售推广费用有所增加；二是PTS近3年加大了对新产品的研发投入，并推出了较多的新产品，从而使得研发费用有所增加。未来随着现有产品及新产品销售量的不断提升，规模效应逐步显现，我们预计PTS未来业绩将保持较快增长。
Q3:根据盈利预测补偿协议，李总承诺TRIVIDIA2016至2022年盈利达到3.6亿，请问公司未来如何达到承诺的利润？
回复：第一个方面，TRIVIDIA在北美市场已经有较高的市场占有率，美国医保改革后，由于报销比例的降低，患者更愿意选择如TrueMetrix这样更具性价比的产品，这样使得TRIVIDIA未来的销售量及销售收入将进一步提升；第二方面，随着TRIVIDIA换机政策的完成，其整体产品毛利率将会有较大幅度的增长；第三方面：随着TRIVIDIA销售收入的不断增长，规模效应逐步显现，其销售费用、管理费用等占销售收入的比重将不断下降。基于这几个原因，公司认为TRIVIDIA完成未来的盈利目标是有保证的。
Q4:PTS未来还有哪些具有竞争力的新产品？
回复：PTS目前有两个核心产品平台，一是血脂平台，二是糖化血红蛋白平台，PTS可基于上述平台做出很多具有竞争力的新产品。同时PTS在移动医疗领域加大了研发力度，开发了基于数据连接的产品，为POCT与HIS、EMR等系统之间提供稳定的数据连接和数据交互。
Q5:TRIVIDIA及PTS产品在国内的注册情况如何？并购后，三诺生物、TRIVIDIA、PTS公司之间的管理模式如何？
回复：TRIVIDIA老型号产品在我国是有注册证的，针对新型号产品的注册工作三诺公司已经确定申报策略，正在申报准备中。PTS血脂类检测产品在我国已注册，糖化血红蛋白的注册证正在申请中。三诺生物自身金系列产品也借助于TRIVIDIA的帮助，加快了FDA的注册进程，目前完成了临床准备，正在提交资料过程中。对于未来的布局，公司与TRIVIDIA和PTS管理层已经有相互的认同和信任，过去的历史证明，TRIVIDIA和PTS都有一批优秀的管理者，他们不但在环境变化下确保了公司的成长，也推动了新技术和新产品的研发。所以公司采取的战略是在相互认同的基础上逐步实现目标。
Q6:TRIVIDIA何时可以并表？
回复：需等此次发行股份购买资产的重大资产重组方案所有程序全部完成后才可并表，公司也正在努力推进这项工作的进行。
Q7:公司对PTS和TRIVIDIA如何实现管理？
回复：并购TRIVIDIA后，公司并未向TRIVIDIA派出管理团队，只是选出了具有丰富行业及美国本土工作经验的代表在美国现场参与各职能工作的沟通和协调。并且公司成立了由三诺生物、TRIVIDIA管理人员参加的管理委员会，委员会下按职能设立4个总监级别和谐小组，小组定期召开会议，按项目管理的模式就各职能工作进行沟通协调处理。就PTS公司的管理而言，三诺与PTS已经有两年的合作与交流，加之三诺对TRIVIDIA的管理经验，预计未来对PTS的管理也会比较顺畅。
Q8:TRIVIDIA的产品有哪些竞争优势？血脂测试产品销售额还不大，请问在市场推广方面有何困难，如何克服？
回复：①血糖仪方面：TRIVIDIA的TrueMetrix产品是最新推出的符合FDA最新要求的新一代产品，与其他竞争产品无论是功能、定位，还是使用习惯上都是有差异化特征的。在美国本土，TRIVIDIA不仅依靠产品差异化竞争，其主要竞争优势还在于与美国主流的零售药店、主要的渠道商采取联合品牌的销售策略，此策略有利于巩固其与美国保险机构的连接，绑定TRIVIDIA与主要客户（尤其是保险机构）的利益，从而进一步提高产品市场占有率。
②血脂产品方面：血脂问题是心血管疾病以及糖尿病的重要诱因，但现阶段血脂指标的监测在国内重视程度还不够，目前已经有多个专业的全国人大代表提出希望能将血脂监测纳入到国家健康管理目标中。目前来看，血脂监测市场仍然是正在培育中且快速发展的市场，我们预计未来血脂指标也会被纳入到健康管理监测指标中，届时血脂市场会呈现爆发式增长，从而也将会带来PTS产品销售的提升。
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