调研问答全文
格力电器 (000651) 2016-09-02
1、格力电器账面现金充足，为什么选择换股而非现金收购？
答：从格力电器角度而言，（1）发股收购可实现对交易对方的深度利益绑定，形成利益捆绑、风险共担的机制；（2）可更好地维持标的公司原股东层和经营管理的稳定性和持续性，留住核心技术人才，更好地促进后续融合发展和提高激励效果；（3）保留充足的现金储备，利于抵抗后续经营和行业风险，并保留后续装备制造、模具、铸件、手机以及新能源上下游配套产业的延展、乘用车等新兴产业进一步的拓展带来的资金需求。
从商业谈判的角度而言，因交易对方看好重组后格力电器的发展和整合前景，意图共同做大做强新能源业务，也要求取得股份对价。
2、截至2016年6月末，格力电器账面货币资金余额高达1,000亿元，在资金充沛的情况下，为何还要配套募集资金100亿元？
答：本次配套募集资金与重组是相互不可分割的部分，有利于重组项目的推进和实施，其是收购方案谈判的重要组成部分，在交易之初就已经基本确定了相关的方案及发行价格。本次募集配套资金的实施有利于提高重组项目的整合绩效、上市公司及标的公司对资金的需求较大。
3、珠海银隆2016年、2017年及2018年的承诺实际净利润分别不低于7.2亿、10亿、14亿，实际净利润怎样确定，是否包含配套募集资金的影响？
答：本次交易业绩承诺不包含募集资金投入带来的收益，后续募资资金投资项目产生的收入、成本费用可以准确核算，因此可以区分与标的资产承诺业绩产生的收益。
4、格力电器选择收购珠海银隆，最看重的是标的公司的哪些优势和特点？
答:格力电器作为匠心于制造业的代表，最为注重产品的核心技术研发和掌握，收购珠海银隆最主要看重于其掌握了钛酸锂电池的核心技术，其掌握和具备从电池材料、电芯和PACK制造、电机电控、到新能源客车整车完整产业链条。其钛酸锂技术来源于美国奥钛公司，产品质量已经获得市场和客户的认可。
5、钛酸锂材料及钛酸锂电池相比基于石墨负极的磷酸铁锂电池和三元电池，具有哪些特性和优势、劣势？
答：钛酸锂材料及电池独特优势：
凭借领先的核心技术，尤其是纳米化生产工艺、独有电池结构和电池的先进制造工艺，标的公司实现了钛酸锂电池的高安全性、长寿命、工作温幅宽、可快速充放电等独特优点。具体如下：
（1）具有更高的安全性，不易发生爆炸。钛酸锂与电解液之间的反应活性较低，有效提高了电池的稳定性和安全性。在很高的温度下，钛酸锂能够降低热失控的风险。另外，钛酸锂材料还能够降低电池发生内部短路的风险。
（2）电池的使用寿命极长，循环充电次数超过2.5万次，使用寿命超过10年。
（3）具备快速充放电能力，6~10分钟可完成充电。
（4）宽广的工作温度范围：具备在-50-65℃的充放电能力。
钛酸锂材料及电池的劣势：
钛酸锂电池的劣势在于能量密度相对磷酸铁锂电池和三元电池更低，三元电池的能量密度最高。
6、本次收购珠海银隆后，双方在哪些方面存在着协同效应？
答：双方将在产业生态、核心技术、研发资源、销售、供应链和财务方面形成良好的协同效应。
7、钛酸锂用于电池开发始于上世纪90年代，并非近年来新兴的技术。钛酸锂材料和技术截至目前还尚未大规模应用的原因是什么？钛酸锂技术路线后续的前景情况如何
答：钛酸锂（LTO）具有1.55V的电极电位（vs.Li+/Li），在20世纪90年代初，研究主要集中在将LTO用作电池的正极材料，而随着钴酸锂、锰酸锂等高电压正极材料的研究与应用，LTO作为正极材料的劣势明显；后来科研人员又提出将LTO用作负极材料，该领域的研究的快速启动是在2005年之后。
但由于纯LTO材料的电导率很低（10-8 -10-13 S cm-1），近似于绝缘体，并且离子在LTO晶体内部的扩散系数也较小，极大地制约了LTO用作电极材料的发展，有关于LTO的绝大部分研究都集中在通过对LTO进行材料改性，提高其导电性，从而改善LTO电池性能。换言之，钛酸锂材料和技术截至目前还尚未大规模应用的最重要原因在于：很少企业能掌握合成高性能钛酸锂材料的技术以及制造具备高性能LTO材料的成本较高。此外，即便掌握了高性能LTO材料的合成技术，将LTO应用于电池制造，还需攻克电池应用技术，而这也需要耗费不少人力物力。
目前，随着钛酸锂技术的日趋成熟，其具有长寿命、耐宽温、快速充放电、高安全性的显著优点，和汽车动力电池的需求相匹配。与目前以石墨为负极材料的锂离子电池相比，LTO电池的能量密度相对较低，银隆正在着力开发以钛酸锂为负极的全新锂离子电化学体系，提升LTO的工作电压，或者提升活性物质的容量发挥，从而提升LTO电池的能量密度；并且，银隆还在积极开发其它类型电池技术，充分利用钛酸锂电池高功率输入和输出，以及其长寿命特性，将其它电池技术与LTO电池技术协同整合，弥补LTO电池能量密度偏低的缺点，保证钛酸锂技术一直处于新能源汽车技术的前沿。
需要特别说明的是，从银隆LTO的优势来讲，虽然LTO电池能量密度低，但并不影响装载LTO电池的银隆电动汽车的轻量化，因为凭借LTO电池长寿命且可以快速充放电的优点，银隆可以通过在汽车上少装电池，通过多次快速充电，同样可以保障电动汽车的续航里程。
8、收购珠海银隆对于格力电器自身现有业务而言，可能存在哪些积极影响？
答：首先，收购银隆促使格力进军新能源客车和储能应用市场，有望未来形成一个与格力目前空调主业相匹配和相互支撑的另一主营业务；
其次，银隆目前的钛酸锂电池技术在储能上的应用，有助于格力光伏空调和家庭储能体系的研发和应用推广；
再次，银隆从事新能源客车，在电机、电控和车用空调领域，与格力现在的产业具有较强的互补性，格力可利用现有在电机、电控、空调、模具等领域的产能布局为银隆新能源客车进行配套生产，并积累相关技术和市场，为向外部市场进行OEM做出准备。
9、请介绍目前空调市场的情况，对未来3年内空调行业的判断，空调业务的主要增长点在哪？2016年上半年中央空调行业态势和公司销售情况怎样？
空调市场目前总体保持稳定发展，外销市场表现较好，线上销售增长迅速。内销市场仍在进行去库存；外销市场整体表现抢眼。随着空调销售进入旺季，2015年下半年开始的本轮去库存有望于2016年第三季度末完成。
10、标的公司钛酸锂电池目前的能量密度情况怎样，后续还有多少提升空间？
目前，标的公司钛酸锂电池的能量密度为70~95Wh/kg。
标的公司正在加快技术研发以提高钛酸锂电池能量密度的提升，争取未来在保持目前钛酸锂电池优良性能的前提下，将钛酸锂电池的能量密度提升到100~110Wh/kg，接近磷酸铁锂电池的能量密度。
11、标的钛酸锂电池正极采用三元材料，2016年工信部暂停三元锂电池进入客车新能源，是否对标的公司产生影响？
答：三元电池负极是石墨，银隆的电池正极可以用磷酸铁锂和三元材料，负极是钛酸锂。
12、未来，随着新能源汽车补贴的退坡及退出，是否会对标的公司的销量、单价产生重大影响？评估时是否考虑到价格下降的因素？如何应对？
答：国家推行优惠补贴政策，主要是基于新能源汽车产业初步发展阶段相关的配套产业不够完善、尚未形成相应的规模优势、生产成本较高的情况，旨在扶植企业加大对新能源产品的研发及投入，引导市场与客户逐步接受新产品，以实现行业的良性发展。
随着行业进一步发展，企业技术水平以及核心竞争力不断增强，规模化效应逐步显现，产品成本不断下降，企业已初步具备市场化竞争的条件与能力。国家政策正是在此背景下采取逐步平稳过渡的方式退出，其目的是激发行业市场竞争的动力，逐步培养企业自身发展的能力。
未来，随着行业集中度的提升，标的公司凭借独有的核心技术和产品优势，市场份额将逐步提高，从市场竞争中脱颖而出。
本次评估时，已考虑了补贴退坡的影响，预测期内产品售价逐年下降，毛利率逐年降低，估值是谨慎的。
13、标的公司目前收入和利润来源主要为纯电动客车整车的销售，根据评估报告，未来收入和利润来源也主要为纯电动客车。对比宇通客车、中通客车、金龙汽车，本次珠海银隆的交易作价是否偏高？
答：与其他整车企业相比，标的公司具有全产业链优势，其基于钛酸锂核心技术，目前的终端应用主要是纯电动客车和储能系统，钛酸锂动力电池为内部供应。未来在产能提升的情况下，动力电池也可对外销售。
即使在给予相同的市盈率估值倍数的情况下，2016年上半年标的公司实现归母净利润3.75亿元，明显高于中通客车的2.92亿元，但二者估值相近。
14、标的公司2016年上半年单车净利远超同行业新能源客车，为何标的公司如此高？
标的公司单车利润率较高，一方面是因为其全产业链的核心优势，核心三电系统为内部供给，整车的利润包含了上游环节的利润；另一方面是由于标的公司钛酸锂纯电动客车基于超长寿命、宽广的工作温度、快速充放电、安全等优势，具有较高的附加值；此外，标的公司2016年上半年销售了较多双层纯电动客车，因而单车利润较高。
接待过程中，公司严格按照《信息披露管理制度》等规定，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。没有出现未公开重大信息披露等情况。
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