调研问答全文
格力电器 (000651) 2016-09-27
1、根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于董事会决议公告日前20、60或者120个交易日的股票交易均价之一的90%。本次选择以20日均价作为参考价，是否合理？
本次交易选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于格力电器近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。因此本次发行股份的价格是合理的。
2、珠海银隆2016年、2017年及2018年的承诺实际净利润分别不低于7.2亿、10亿、14亿，实际净利润怎样确定，是否包含配套募集资金的影响，如果不包含，怎样剔除？
本次交易业绩承诺不包含募集资金投入带来的收益，后续募资资金投资项目产生的收入、成本费用可以准确核算，因此可以区分与标的资产承诺业绩产生的收益。
本次募投项目中“总部研发中心升级建设项目”主要建设内容为实验室的建设与实验设备的购置，该项目并不直接产生收益，因此该项目的实施除募集款项存入该项目银行专户带来的利息收入外，不会对承诺业绩的计算产生额外影响，在计算承诺业绩时将项目募集资金银行专户收到的利息收入相应减去即可，对于其他产生效益的项目，收益区分如下：
对于电池生产业务、汽车生产业务以及储能模组生产业务，其对应的收入、成本和费用能够准确区分，注册会计师可以通过执行询问、观察、检查和重新计算等审计程序获取充分、适当的审计证据，对对应生产经营该募集项目的子公司与其生产资产相关净利润的财务数据是否公允发表审计意见。
3、本次股东大会审议到多少投票率才算通过？收购和配套融资是否有区别？大股东是否回避表决？
本次交易分为两个部分发行股份购买资产和配套融资，其中发行股份购买资产方案股东大会投票中需要全体股东（参与换股的交易对方，如中信证券等需要回避表决）三分之二以上赞成通过。因格力集团、员工持股计划等参与配套融资认购，涉及的关联股东其需要在股东大会上回避表决，即经非关联股东三分之二以上同意通过。
4、格力电器选择收购珠海银隆，最看重的是标的公司的哪些优势和特点？
格力电器作为匠心于制造业的代表，最为注重产品的核心技术研发和掌握，收购珠海银隆最主要看重于其掌握了钛酸锂电池的核心技术，其掌握和具备从电池材料、电芯和PACK制造、电机电控、到新能源客车整车完整产业链条。其钛酸锂技术来源于美国奥钛公司，产品质量已经获得市场和客户的认可
此外，格力电器为实现下一“千亿”级增长目标，需要寻找匹配规模的新兴市场。珠海银隆钛酸锂电池技术在新能源汽车和储能领域的应用前景广阔，两个市场均为千亿级别的市场规模，有助于格力电器战略的实施。
5、报告期内，珠海银隆纯电动客车客户主要在珠海、石家庄、邯郸、北京地区，该等城市系珠海银隆在当地投资或为股东（北京），是否销售依赖投资订单或股东订单？地方保护是否会对珠海银隆后续的增长形成瓶颈，如何打破地方保护？
标的公司发展初期，在市场知名度不高的情况下，销售集中于投资所在地和股东订单，是成长的必经阶段。
目前，随着标的公司产品在全国各地的应用实践，钛酸锂技术路线的优势逐渐得到市场的广泛认可，标的公司市场知名度和影响力也在不断扩大。
从标的公司在手订单和意向订单情况来看，客户分布已开始向全国各地拓展，客户结构中非投资地及非股东的比例明显提高，而客户性质也从国有性质客户拓展到民营企业。
关于地方保护，国家也将逐步进行规范；而标的公司凭借基于钛酸锂技术的核心技术和产品优势，我们有信心在未来的市场竞争中脱颖而出。
6、标的公司钛酸锂电池正极采用三元材料，而2016年1月工信部暂停三元锂电池客车进入新能源目录，对标的公司是否造成影响？目前申报新能源车型第四批目录的情况如何？珠海银隆的客车2016年享受多少的补贴标准？
标的公司钛酸锂电池不同于传统的以石墨为负极的三元电池，其以钛酸锂作为负极，具有良好的安全性能。市场传闻的暂停/暂缓三元锂电池对标的公司没有造成影响。
目前公司十余款车型申报第四批新能源汽车推广车型目录，已经中机中心技术审查通过，等待工信部下发。
2016年标的公司纯电动客车产品所享受的补贴标准，在新的补贴标准出台之前，按照《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）执行。
7、标的公司储能业务收入在报告期内持续下滑，标的公司目前在储能领域的销售和业务拓展规划是怎样，目前是否有相关在手或意向订单？
储能牵涉到各个国家的能源战略，储能技术尤其是锂电池储能技术已成为各国新一轮科技革命和产业革命的突破口；
从2016年4月起，国家各部委每个月都有颁布和实施关于储能的相关政策，通过谨慎分析和判断，储能市场爆发即将到来；
标的公司储能领域的产品线规划为两大部分：工业储能和家庭储能，工业储能涵盖了风光储能，电网调峰调频储能，代替柴油热备用等，家庭储能包括商品房用储能，别墅储能，IDC机房用储能，基站备用电源等；
标的公司已经和国家电网以及南方电网和美国AES电网展开合作，投运了MW级的钛酸锂储能电站,所有技术储备均已经完成。另外，银隆基站用钛酸锂备用电源已经通过相关认证，且已在铁塔基站投运。还有，银隆正在和中车合作，推广铁路用储能系统，充分发挥钛酸锂大倍率，耐宽温，长寿命，高安全的特点，各行各业的储能都即将迎来爆发；
储能市场一旦释放，市场规模是电动交通的数百倍甚至上千倍，近年来，银隆通过打造产业链，大批量生产已经把成本控制在非常有竞争力的范围，银隆已经准备好去引领储能领域，为国家能源转型当好排头兵。
8、标的公司销售主要采用“0元供车、十年租赁、十年质保”的商业模式，为何与主要对标公司比亚迪、宇通中通等商业模式不同？
当前，传统纯电动公交车规模化运营存在的主要障碍在于一次性购置成本较高；传统锂电池的使用寿命无法满足公交公司的实际运营需求；外购三电系统组装的拼装车风险大，售后服务难，责任难界定等。针对前述问题，公司基于钛酸锂电池长寿命及全产业链覆盖的综合优势，提出“零价购车、金融租赁、十年质保”的创新商业模式。
对于公交公司而言，油电差价及维保费用的节省足以覆盖租金，相较于传统车具有显著的经济性；对于标的公司而言，因钛酸锂电池使用寿命可达十年以上，且主要电机电控部件（如驱动电机、电机控制器、气泵控制器、油泵控制器等）均由供应商承保十年，具有实施可行性。
该模式下，有利于政府缓解车辆采购的财政负担，公交公司不会一次性增加大量运营成本，标的公司实现产品推广，加快资金回笼，是一条钛酸锂客车的有效推广路径。
9、珠海银隆的钛酸锂动力电池有没有对外销售，未来是否规划对外销售，还是全部自用？
在产能不足的情况下，钛酸锂动力电池均为自用，用于整车。本次募集资金中拟投资60亿元用于年产14.62亿安时锂电池项目，后续随着产能的提升，在满足内部整车需求的前提下，也会将钛酸锂动力电池对外销售。
目前，随着钛酸锂技术路线得到市场的认可，已有部分终端客户指定其整车供应商采用标的公司的动力电池。
10、收购珠海银隆对于格力电器自身现有业务而言，可能存在哪些积极影响？
首先，收购银隆促使格力进军新能源客车和储能应用市场，有望未来形成一个与格力目前空调主业相匹配和相互支撑的另一主营业务；
其次，银隆目前的钛酸锂电池技术在储能上的应用，有助于格力光伏空调和家庭储能体系的研发和应用推广；
再次，银隆从事新能源客车，在电机、电控和车用空调领域，与格力现在的产业具有较强的互补性，格力可利用现有在电机、电控、空调、模具等领域的产能布局为银隆新能源客车进行配套生产，并积累相关技术和市场，为向外部市场进行OEM做出准备。
11、标的公司2014年、2015年和2016年1-6月纯电动客车销售的毛利率分别为42.37%、38.74%、34.64%，逐年下降的原因是什么？未来毛利率是否有持续下滑的风险？
标的公司目前纯电动客车的销售毛利率为34.64%，盈利能力相对较强。未来随着补贴的逐步退坡，预计售价将会受到一定影响，但随着上游产业链的完善、零部件和配件成本逐步下降、技术和工艺水平的提升、规模效应的逐渐显现、产品性能的不断提升，预计单位成本也将逐渐下降，抵消售价降低的影响。因此毛利率不存在持续大幅下滑的风险。
12、标的公司2016年上半年利润3.5亿，销售电动客车1507台，估算单车净利超过20万；而同行业可比公司中通客车的新能源客车单车净利为5万元，为何标的公司如此高？
标的公司2016年上半年利润3.5亿，销售电动客车1507台，估算单车净利超过20万；而同行业可比公司中通客车的新能源客车单车净利为5万元，为何标的公司如此高？
13、格力电器目前在小家电、智能装备等领域均有布局，能否介绍该等领域的未来盈利及发展规划？
在生活电器方面，公司致力以全新的操作模式、独立的运作政策来突破生活电器现有的市场份额：公司在全国各区域成立多家全新的大松生活电器销售公司，同时不断加强线上销售系统运行，组织协调各区域与网上各大商城合作，进一步细化后台运营，把线上线下完整的结合起来。公司旗下的生活电器品牌“TOSOT”（大松）推出“IH电饭煲”，此款产品最突出的是IH电磁加热技术，在立体加热情况下，使做出来的米饭更加香甜软糯；受到消费者热捧。
2016年上半年，生活电器业务销售收入7.68亿元，毛利率为20%。
公司开始了智能装备的全面规划布局，根据产业分布现状，公司选择珠海、武汉、杭州、成都四地作为格力智能装备的主要研发或生产基地，公司以“精工品质，格力创造”为宗旨，坚持自主研发，精益制造，掌握工业自动化核心技术；现智能装备产品已覆盖了伺服机械手、工业机器人、智能AGV、智能仓储、智能检测、换热器专用机床设备、无人自动化生产线体、数控机床等多个领域，超百种规格产品。
公司智能装备业务尚在培育期。
14、格力电器2016年上半年利润虽同比增长，但其中财务费用-汇兑损益贡献税前利润23.5亿，剔除此因素后格力电器实际利润是下滑的？
2016年上半年汇兑收益主要是由于人民币贬值因素。2016年上半年和2015年同期，公司财务费用-汇兑收益分别为-1.4亿和23亿，公允价值变动收益-衍生金融工具分别为3.1和-2.4亿，投资收益-衍生金融工具分别为0.2亿和-10.7亿，综合来看，合计分别1.9和9.9亿，差额仅为8亿。
接待过程中，公司严格按照《信息披露管理制度》等规定，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。没有出现未公开重大信息披露等情况。
IR数据平台
