调研问答全文
安洁科技 (002635) 2017-02-08
一、公司基本情况介绍
（一）2016年业绩情况
公司于2017年1月24日披露了2016年度业绩快报，报告期内，公司实现营业收入1,818,929,829.02元，较上年降低3.27%；实现营业利润470,833,201.74元，较上年增长28.81%；实现利润总额479,050,527.48元，较上年增长27.84%；实现归属于上市公司股东的净利润392,261,218.87元，较上年增长27.75%。利润总额和归属于上市公司股东的净利润同比增长的原因：（1）报告期内，公司继续加大研发投入和市场开拓的力度，开发更多新产品；（2）报告期内，公司通过工艺革新节约产品原材料应用，降低成产成本，提高产品毛利率；（3）公司在大力开发业务的同时，加强内部管理、合理控制成本，不断提升运营效率，成本费用支出有所降低。
（二）重大资产重组事项复牌
公司于2016年11月8日开市起停牌筹划重大事项，并于2016年11月22日转为筹划重大资产重组继续停牌。公司于2017年1月9日召开了本次重大资产重组的第一次董事会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买威博精密100%股权并配套募集资金的预案及其他相关文件。2017年1月17日，深交所下发了关于公司本次重大资产重组事项的问询函，公司已经就深交所问询函作出回复，同时公司股票于2017年2月8日开市起复牌。
（三）限制性股票激励计划
1、激励对象
本激励计划首次授予的激励对象总人数115人，包括公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
2、本期限制性股票的股份数及授予价格
①股份数
本激励计划拟授予的限制性股票数量为220万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数38,885.3146万股的0.57%。其中首次授予200万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数38,885.3146万股的0.51%，占本次授予限制性股票总量的90.91%。预留20万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数38,885.3146万股的0.05%，占本次授予限制性股票总量的9.09%。
②价格
本激励计划首次授予部分的限制性股票的授予价格为18.27元/股。
3、考核目标
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
首次授予限制性股票的第一个解除限售期 以2015年为基准年，2017年净利润增长率不低于50%
首次授予限制性股票的第二个解除限售期和预留限制性股票的第一个解除限售期 以2015年为基准年，2018 年净利润增长率不低于165%
首次授予限制性股票的第三个解除限售期和预留限制性股票的第二个解除限售期 以2015年为基准年，2019 年净利润增长率不低于205%
注：业绩考核指标中的“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的合并报表归属于上市公司净利润，且扣除股权支付对净利润的影响后，作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
二、本次收购威博基本情况介绍
（一）本次重大资产重组情况介绍
本次交易安洁科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂合计持有的威博精密100%股权，交易对价初步协商确定为34亿元，其中以安洁科技股份支付交易对价的比例为70%，以现金支付交易对价的比例为30%。本次交易同时募集配套资金不高于15.2亿元，用于支付现金对价、交易费用及威博精密的“消费电子金属精密结构件扩产能项目”的实施。
（二）威博精密基本情况介绍
威博精密是一家从事消费电子金属精密结构件研发、生产、销售业务的高新技术企业，拥有OPPO、VIVO、华为、小米、联想等优质品牌客户及一支具有丰富的行业经验和制造经验的管理、生产团队。而消费电子金属精密结构件属于消费电子精密结构件范畴，公司消费电子非金属精密功能件业务与威博精密的金属精密结构件业务有协同和互补效应。消费电子行业整体在我国处于发展上升期，从消费电子及其金属精密结构件行业分析和需求预测来看具有广阔的市场前景。
威博精密拥有很强的与消费电子品牌厂商、ODM厂商同步设计、开发的能力，具有冲压、锻造、CNC加工、金属打磨、激光雕刻、MIM（粉末冶金）、纳米注塑、金属喷砂、阳极氧化、平面研磨、产品点胶组装等金属精密结构件所需全制程的工艺能力。
2016年1-11月威博精密实现营业收入9.48亿元，净利润1.72亿元（未经审计），预计2016年度威博营业收入10.73亿元，净利润2亿元，2017年到2019年，威博精密原全体股东承诺实现的合并净利润（扣非后）分别不低于3.3亿元、4.2亿元和5.3亿元，具有较强的盈利能力和较高的成长性。
本次交易完成后，威博精密将成为安洁科技的全资子公司，威博精密将能够进一步借助安洁科技的品牌优势和资金优势，双方在产品和客户上有望发挥协同效应，共同开拓苹果、微软、谷歌等优质国际品牌客户的金属精密结构件产品市场和OPPO、VIVO等优质本土品牌客户的精密功能件市场，同时提升二者的生产能力和市场竞争力，成为公司新的业务增长点。
（三）公司收购威博的原因
首先，公司看好威博在消费电子领域金属件小件的经验技术、研发加工能力及优质的客户资源（OPPO、VIVO）。且威博自身业务尚有很大的开发空间，其在国产手机小金属件领域应用广阔。
其次，威博可以助力将安洁非金属产品进入OPPO、VIVO，安洁会助力威博进入安洁优质客户的手机金属小件。
最后，威博管理层呈现的工艺和管理水平，让我们有信心将汽车电子业务，有选择的引入威博，实现整个上市公司谋求的消费电子、汽车领域同发展的中长期规划。
基于以上几点考虑，公司决定收购威博。
三、提问回答
1、问：公司激励计划中17-19年净利润增长条件中，是否合并了待收购的威博精密预计利润？
答：公司2017年股权激励计划中业绩考核目标17-19年净利润增长条件中，合并了正在收购的威博精密预计利润。
公司收购威博精密后会产生增值摊销费用，该费用会影响公司17-19年的净利润水平。公司2017年股权激励的业绩考核目标是公司管理层基于对未来行业、市场、客户、订单等情况的不确定性，审慎做出的保守估计。
2、问：威博业绩承诺的是否能完成？
答：从威博精密净利润2014年396.63万元、2015年4,330.30万元至2016年1-11月17,215.31万元可以看出其近两年净利润增长迅速。威博在2014年起步，近3年的业务扩张迅速，在渗透率上还有增长的空间。公司结合威博2016年4季度、2017年1月的销售情况及其2017年2、3月客户的预测、排程，公司认为威博2017年完成业绩承诺的确定性非常高。
接待过程中，公司领导与投资者进行了充分的交流与沟通，严格按照《信息披露管理制度》等规定，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。没有出现未公开重大信息泄露等情况。
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