调研问答全文
科华生物 (002022) 2017-08-30
交流纪要：
本次电话会议交流活动，首先由公司总裁丁伟先生从公司战略发展方面对并购广东新优事项进行了说明和介绍，主要内容如下：
本次交易符合公司以产品为核心、以客户为导向的发展观，符合公司提高终端把控力的市场策略。因为短中期内来看，公司的生化业务不论从市场的占有度还是从利润贡献角度考虑，都对公司非常重要。在中基层市场，公司的自产仪器配套试剂发展较快。在高、中高端，进口仪器队终端的影响力还是很大。日立公司在生化仪器领域，是世界排名靠前的企业，在中国市场份额较大，而且是进口品牌中开放系统的生化仪器生产企业。公司和日立有过很好的合作，通过此次和日立中国的交流，双方都有共识，认为日立和科华在中国的发展战略匹配度很高。这次并购对科华提高在华南的市场占有率，具有里程碑式的作用。科华是第一次做这么大规模的渠道并购，董事会的决策还是比较谨慎，选择了跟公司业务最贴切且在中长期都非常有利的广东新优，而且这次并购对公司将来发展新的商业模式，包括未来区域医学检验中心、打包业务等创新业务探索也是非常有帮助的。
随后公司董事会秘书王锡林先生就收购广东新优55%股权的交易情况进行了相应的介绍和说明：本次交易路径是科华通过全资子公司上海科尚医疗出资1.53亿元，收购控股广东新优55%的股权。广东新优的核心价值是拥有日立生化仪器在华南四省的代理权。广东新优的整个团队代理日立生化华南的销售已经有10多年时间，对当地的市场份额、终端的把控、售后服务等各方面都有很好的资源和控制力。广东新优成立于2016年10月，2017年上半年，其关联方已将日立生化在广东、广西、湖南、海南市场的一级代理权转让至广东新优，且承诺在2017年12月31日之前将其在中国境内外直接或者间接从事的“日立”品牌全自动生化分析仪和试剂等产品的销售业务和相关资产、人员全部整合至广东新优名下。广州瑞宇近两年业绩在稳定增长，去年在日立代理业务这块，实现了接近1.5亿元的收入，净利润在2200万元左右。
本次交易价格和业绩对赌的安排：并购标的原实际控制人承诺广东新优17年的主营业务收入不低于6000万元，利润不少于920万元，18、19和20年营业收入分别不低于1.95亿元、2.2亿元、2.5亿元，净利润分别不低于2613万元、3194万元和3816万元。公司不仅希望标的公司未来能给公司提供平台和渠道资源，更希望广东新优的仪器平台能够拉动科华自产试剂的销量增长。广东新优承诺未来在18、19和20年三个年度中科华自产试剂的收入要分别不低于2000万元、2500万元和3000万元，同时双方也约定了业绩补偿责任。因此科华生物对标的公司的购买价格，能够反映市场的价格。科华生物计算了标的公司未来3年会给公司贡献业绩的平均值，并根据购买价格，推算出收购PE为8.67倍，价格相对合理。
对新优团队的稳定的考量：新优团队在华南地区经营了10多年，有非常好的资源，但公司也考虑到整个业务的延续性，所以和广东新优原股东方达成了如下约定：（1）核心团队在完成股权交割前必须仍在新优团队里，而且任职期限自资产交割日起不少于5年；（2）竞业禁止安排：希望这些员工专注于广东新优的发展；（3）给核心团队预留了一部分激励的股份：原有股东在交易后还持有新优45%的股权，这其中会有10%左右转让给团队作为激励。科华也承诺未来在约定的3年当中，如果标的公司达成业绩承诺，科华会在3年对赌期后按照10-12倍的PE来收购核心团队持有的股权。科华未来还是会把仪器试剂作为发展策略，使得科华在IVD领域更好地发挥优势，通过仪器的布局来拉动试剂的销售。
二、问答环节
Q1：销售公司大部分轻资产，代理权是有相当的价值的，这次谈判中是否涉及未来代理更多日立产品的问题？后续对人员的安排是否有一些限制？
A：在并购前，公司与日立总部、日立中国针对战略合作进行了沟通，双方的战略比较匹配；目前日立生化仪器的在中国装机量已经达到了900-1000台左右，对应的代理权已经在华南四省有十几年的历史。因此公司对与日立建立长期和稳定的关系是有一定的信心的。
科华的优势在于之前已经在华南和对方有3年的合作历史，这促进了双方的战略合作。科华未来会将自己的销售团队和新优的代理商网络进行对接。
Q2：目前业界的很多工业企业在做渠道并购，商业企业也在做渠道并购，甚至一些以前不在IVD圈子里的很多公司也在做渠道并购，一些大的经销商要价会水涨船高。公司在现在这个时点考虑做渠道的并购，是怎样的考虑？后续是否会继续考虑持续性的对渠道进行整合？
A：受国家两票制和阳光集采的影响，渠道方面有整合是一个大的趋势，这对IVD行业长期发展也是一件好事。科华的核心还是产品，未来会做产品+渠道，但最终目的还是把最好的产品通过最好的渠道达到终端。科华还会有选择性的在渠道方面继续布局，并购标的应该能够在中长期帮助公司将产品销售到目标客户群。科华不会单纯为了中短期业绩并表而去做并购，科华在选择并购标的时更看重业务的协同。
Q3：标的公司的并表时间？
A：工商局办好交割手续后，大约9月份开始并表。
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