调研问答全文
岭南园林 (002717) 2017-09-05
事项简介：
公司拟以约2.47亿元现金收购微传播（北京）网络科技股份有限公司（简称：微传播，证券代码：430193）的1,216.3万股，收购完成后，公司将会成为微传播的第二大股东，持股比例23.30%（第一大股东：周驹悦，持股比例25.38%）。微传播业绩承诺未来3年净利润分别不低于8,000万元、10,400万元和12,480万元（含本数）。
岭南园林自2014年上市后，经过2015年-2017年的持续收并购，外延式扩张战略明确，一是“大生态”板块，二是“泛游乐”板块。其中“泛游乐”以恒润科技为基点，德马吉为补充，助力公司文化旅游业务从2B端往2C端、建设端往运营端延伸。公司经过近20年的发展，主要专注2B端建设，与政府、企事业单位对接，在圈内已树立了良好的口碑；公司持续优化业务结构，目前公司3成以上的净利润主要来源于现金流非常好的文化旅游业务，随着公司战略规划进一步落实，旅游投资及运营将成为下一步落子，因此大众消费品牌塑造更为重要。公司经过长时间的考量和筛选，最后选择以互联网营销、活动创意、活动策划为主的公司微传播。微传播质地优良、净利率高，最重要与线下景区合作、推广和运营拥有丰富经验，产品设计、自媒体运营能力非常强，因此，公司进行战略式入股，成为微传播第二大股东，微转播“线上”模式将与德马吉“线下”品牌宣传相结合，完善公司文化旅游产业链布局，未来，将继续维持微传播本身的高增长，为文化旅游板块线下运营和推广打好基础，且微传播利润可以进入公司报表，增厚公司业绩。
Q1：微传播在行业中处于什么地位？
微传播的自媒体按载体划分可分为微博、微信等，绝大多部分的收益来源于微博，微信的市场占比在逐年提升。目前国内仍微博以新浪为主，微传播目前是微博自媒体营销最大的企业。同时，微传播还拥有广告资源，包括渠道商例如百度、新浪等。
Q2：微传播收购完成后，公司文化旅游板块将如何定位？
公司文化旅游战略规划定位重点考虑主题游乐和实体景区，即布局文化旅游运营。因为这部分有非常好的现金流。未来将持续布局高科技旅游，将文化创意、主题游乐叠加进去，实现旅游消费升级，大消费市场的价值变现。
Q3：微传播与旅游景区的合作模式？
以微传播与长隆主题乐园合作为例，首先将长隆十一、五一等节假日优惠活动通过微传播的平台集中分发给各大旅行社；其次，通过普通散客分发渠道，通过微传播的平台资源进行发布，再进行“导流”。能够让消费者获知每个景区的优惠活动。相当于通过活动平台策划、产品分发、广告推广等帮助景区宣传、“导流”，同时管理旅游景区的微信公众号。
Q4：公司恒润科技、德马吉、微传播各自的战略方向及在公司文化旅游板块的功能定位？
恒润科技以科博馆、科技馆起家，经过十几年的成立和发展，已建立了竞争壁垒，从2015年下半年到2016年上半年开始，恒润科技已从建设端逐渐转为运营服务。从文化旅游创意、IP内容孵化到影视动漫、再到主题游乐，恒润科技单体量订单也已从百万、千万转为上亿。恒润科技的发展方向主要作为文化旅游内容创意、活动策划、影视动漫、IP孵化、主题乐园、旅游投资的排头兵，作为文化创意的核心；
后来收购德马吉，是因为德马吉是恒润科技的客户，恒润科技许多展现形式可以很好地运用到德马吉当中，例如VR屏。同时德马吉做临展出身，与恒润科技固展业务协同效益明显。目前，德马吉专注做展览展示业务，作为岭南园林的品牌塑造和活动策划。随着国家“一路一带”政策，展览展示业务进一步蓬勃发展，未来2019年-2020年将会迎来产业集中爆发期；
战略入股微传播主要考虑如下，首先德马吉的展览展示属于线上还是线下主要取决于行业，展览营销会议相对平台化、线下资源运营更需要广义的大消费或消费升级，因此，我们一直在寻找更好的宣传平台；其次，微传播广告载体和推广渠道广泛。作为新三板上市公司，微传播利润体量不断做大。最重要的原因取决于公司的战略规划及布局，未来微传播的定位将作为整个文旅板块，特别是现代运营板块的渠道补充，而不是上市公司去做移动营销、互联网营销。
Q5：微传播今年上半年毛利率下降的原因？收款模式变化情况？
主要源于业务模式的改变。互联网营销公司分为两种，一种是平台商，平台商没有自己的分发平台，而是拿到广告后转到别的平台分发，这就导致量大，但利润率较低；另一种是自媒体平台，直接在自身的媒体上投放，这种毛利率比较高，但量相对较小。微传播此前一直做渠道商和自媒体，目前正在转型，同时也进行广告代理，从单纯的自媒体转型到自媒体和广告营销双业务。
Q6：微传播的团队稳定性如何保障？
从公司治理架构上看，公司只收购了微传播部分股权，原来实际控制人和一致行动人的地位并无变化。微传播在新三板上市时已经做了一次股权激励，提升团队凝聚力。微传播自身业务模式清晰，运营顺畅，公司进来后也将鼓励微传播进行更深层次的股权激励绑定。而且互联网营销更多的是渠道资源和自媒体资源，普通员工流通影响有限。
Q7：公司本次未现金收并购，从PPP项目和并购的角度来讲，公司未来融资如何考虑？
公司成立了专项的并购基金，本次收并购主要采用并购基金。关于PPP项目的融资，银行授信还有一定额度，公司此前的项目已进入回款期，同时公司文化旅游板块可以作为有效的资金补流，并且公司未来不排除通过发债、非公开发行等再融资的形式。
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