调研问答全文
金科文化 (300459) 2017-11-20
1、简要介绍一下公司重大资产重组的基本情况及进展情况？
答：上市公司拟向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱雀共6名交易对方非公开发行股份购买其持有的杭州逗宝100%股权和上虞码牛100%股权，杭州逗宝及上虞码牛主要资产为其合计持有的Outfit7的56%股权。同时拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金31,083.45万元，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说话的家族》系列IP中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目。
2017年11月16日，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会无条件通过。目前，公司正积极组织实施重大资产重组的后续工作。
2、请简要介绍一下Outfit7 未来的移动应用发布的计划？其中自研与联合开发的比例情况如何？
答：未来Outfit7将充分发挥现有业务积累的先发优势和品牌优势，依托现有的品牌实力、研发和运营能力，以及未来的资本助力，继续充分挖掘现有IP的潜力，研发多种类型应用产品，集中力量打造和推出精品应用产品。同时不断通过版本迭代、玩法更新等方式维护现有市场和拓展新的市场。
截至目前，Outfit7主要产品储备情况如下：
序列 类型 研发阶段 名称 来源 拟推出时间
1 解谜 产品开发 汤姆猫泳池/汤姆猫派对/汤姆猫水上乐园 自研 2017年11月
2 策略 限制性发行 汤姆猫战地Talking Tom Camp 联合开发 2018年1月
3 运动 概念 汤姆猫摩托艇2Talking Tom Jet Ski 2 联合开发 2018年度第二季度
4 运动 概念 汤姆快跑Tom Run Tom 联合开发 2018年度第二季度
5 策略 原型 汤姆和小偷Tom vs. Thiefes 自研 2018年度第二季度
6 养成 重制 安吉拉时尚工作室TA Color Splash (TACS) / TA Fashion Splash / Style Studio / Color Switch 自研 待定
注：应用产品名称为暂定名称，Outfit7可能根据市场营销需求、行业主管部门意见对名称进行修改。
3、围绕汤姆猫IP和用户数量，公司未来有哪一些增强变现的措施？如何安排？
答：首先，加大应用开发力度，将每年发布2款产品提升到4款以上，提升变现能力与赢利能力；其次，通过接入更多的直客广告与品牌广告，提升广告附加值；利用汤姆猫IP、用户流量，全面启动衍生品、儿童教育、人工智能、动漫影视、线下乐园等业务，实现线上线下、多领域、生态化的布局。
公司将有计划、有步骤地推进上述各项业务。
4、杭州哲信的业务发展情况如何？其是否涉及海外业务？
答：杭州哲信是一家依托大数据分析，从事休闲移动互联网文化产品发行运营为主的移动互联网企业。与国内三大移动运营商有着长期而密切的合作关系，同时杭州哲信所发行的移动应用用户量较大，变现能力较强。
杭州哲信基于自主研发的强大的跨平台开发引擎，掌握了完善的一站式技术服务体系，以自主开发的开放型综合运营平台为依托，通过自动化筛选、接入精品化的移动互联网数字文化产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的数字文化内容和服务提供给数以亿计的用户。
杭州哲信业务发展迅速，盈利能力、用户数量、收入规模等方面获得了较大的提升。2017年收入与利润增长符合预期。
杭州哲信在成立之初即具有国际化视野，着眼于全球移动互联网文化市场，目前发行团队已在印尼、中东及欧洲等国家地区迅速布局并成长，与当地优秀企业建立深厚的合作关系，建立了本土化的移动应用发行团队，以全球视野将所研发和发行的移动应用推向全球市场，在中国文化出海的大背景下，借助“一带一路”政策，通过移动互联网文化内容载体与平台实现海内外文化的交流与传播。
5、公司收购Outfit7的主要目的是什么？
答：Outfit7主要从事大数据广告分发以及互联网儿童早期教育业务，主要产品包括《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》、《我的汉克狗》、《会说话的汤姆猫》等应用，主要终端用户覆盖美国、英国、俄罗斯、巴西、中国等全球数十个国家和地区，主要广告客户覆盖谷歌、Facebook、Twitter、Applovin、Vungle等全球30余家大型广告平台，其大数据广告分发业务及儿童早教业务与上市公司具有协同效应。
通过本次交易，公司将迅速切入全球移动互联网应用市场，践行“国际化生态型移动互联网企业”的发展战略。本次交易完成后，公司将大幅提升自身在全球移动互联网应用市场的竞争力，打造全球化的发行运营平台，并借助Outfit7精准的用户分析、营销能力和IP品牌知名度，进而帮助公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
公司在收购并入Outfit7之后，充分发挥其在移动互联网应用中用户流量大的优势，更好、更贴切的结合国内市场需求，提升其流量变现能力，为公司布局互联网儿童早期教育行业打下良好基础。
6、上市公司及下属子公司与Outfit7如何发挥良好的协同发展效应？
答：上市公司是具有全球化视野的国内领先的移动互联网高科技企业，始终积极拓展海外业务。杭州哲信是一家依托大数据分析，从事休闲移动互联网文化产品发行运营为主的移动互联网企业。Outfit7主要从事移动互联网广告分发以及互联网儿童早期教育业务。上市公司全资子公司浙江金科汤姆猫网络科技有限公司依托中国地区具有竞争优势的本地产品、运营团队和对中国地区深入的市场理解，将成为Outfit7在中国协同业务全方位落地的平台载体。上市公司及其下属浙江金科汤姆猫网络科技有限公司、杭州哲信与Outfit7，在市场、客户、技术等方面具有明显的协同效应，具体如下：
（1）市场方面
上市公司将打造“全球化生态型移动互联网企业”作为公司长远发展的战略目标。本次并购是上市公司落实这一战略的重要举措。通过本次并购重组，有利于完善上市公司全球化市场的业务布局。
杭州哲信深耕中国移动互联网大数据分发业务多年，具备强大的发行能力。以此为依托，杭州哲信全面代理Outfit7的各款主要产品在中国地区的发行和广告变现业务，使Outfit7中国市场业务取得了快速增长。同时，杭州哲信一直尝试海外发行业务，推动国内移动互联网产品出海，先后在印尼、中东等国家和地区设立了本土化落地团队。Outfit7拥有超过3亿人的月活跃用户，覆盖美国、英国、俄罗斯、巴西等全球数十个国家和地区。杭州哲信的各类应用与产品将通过Outfit7平台将在全球市场进行推广，从而形成强大的业务互补，协同发展。
浙江金科汤姆猫网络科技有限公司的设立，一方面协助Outfit7对接中国开发团队和合作方，开发更多优质的应用产品和视频作品，降低制作和推广成本；另一方面将利用Outfit7的IP资源，在儿童早期教育、电影动漫、衍生品开发、汤姆猫主题乐园等领域进行全方位、立体化的拓展。
（2）客户方面
通过本次并购，上市公司、杭州哲信、Outfit7目前的客户资源将得以交叉利用，实现优质客户资源共享，丰富增值服务内容，创造新的利润增长点。
杭州哲信建立了移动互联网发行综合运营平台，通过该平台积累了庞大的客户资源，并运用大数据分析模型对上述用户进行了数据挖掘，形成了宝贵的多维度用户画像。针对用户行为特征数据，可以针对性地精准推送Outfit7优质内容产品。同时，杭州哲信的结算客户还包括新浪、中国移动、中国联通等知名企业，可以为Outfit7在国内的收付结算提供支持。
Outfit7拥有超过3亿人的月活跃用户，覆盖美国、英国、俄罗斯、巴西等全球数十个国家和地区，主要广告客户覆盖Google、Facebook、Twitter、Applovin、Vungle等全球30余家大型广告平台。
随着浙江金科汤姆猫网络科技有限公司主题乐园、衍生品开发等线下项目的建成，未来上市公司、杭州哲信、金科汤姆猫和Outfit7将可以为客户提供集线上与线下、国内与国外于一体的全方位综合性服务，以满足客户的多层次需求。
（3）技术方面
杭州哲信通过多年的移动游戏平台运营与管理，在大数据管理技术、服务器技术等核心领域具有丰富的技术积累，建立起基于大数据分析基础上的“开放型移动互联网产品自动发行模式”，并基于该模式自主开发了开放型“移动互联网产品综合运营平台”。在数据管理方面，杭州哲信自主研发了通用数据抓取、用户行为分析等技术，为数据分析奠定了坚实基础；在服务器管理方面，杭州哲信的Web服务器监视控制系统和服务器集群等技术的应用，有效实现服务器负载均衡，满足大规模用户承载需求，同时也实现了服务器的运行状态监控，保障平台顺利运行。
Outfit7开发的亲子互动应用可以和用户进行人机交互，能够辨声、模仿、变声，具备了初级形态的人工智能。其各类亲子互动应用的成功，体现了强大的大数据分析能力和人工智能以及“会说话的汤姆猫家族”作为全球范围内知名IP的稀缺性。
Outfit7自行开发的高度智能化广告投放系统，每天可收集到约50亿条用户行为数据，自行研发的演进机器学习算法，对用户进行画像，进行精准的广告投放。Outfit7的广告系统能依据用户行为反馈，自主在各广告平台间优化流量调配和广告投放，其智能化发行技术的引进，能够大幅提升上市公司广告发行的创收效率。
综上，未来经营中，上市公司将进一步整合杭州哲信与Outfit7的技术优势，深化综合型创新，进一步完善基于大数据分析基础上的“精准型智能化分发模式”，推动后续业务发展。
7、请说明一下公司在收购Outfit7之后如何保持其业绩持续增长？
答：Outfit7是一家集大数据广告分发与互联网儿童早期教育于一体的世界知名的移动应用开发商和发行商，其核心研发和经营团队分布于斯洛文尼亚、塞浦路斯以及英国。Outfit7创造了全球知名IP“会说话的汤姆猫家族”，包括一系列样貌可爱、形象有趣的拟人化卡通动物形象。Outfit7近几年一直保持着较大的用户流量，自成立至今，Outfit7移动应用产品的累计下载量排名全球前列，根据App Annie统计，Outfit7应用产品在2012年1月至2016年3月Google Play应用市场的下载量排名前十；在2015年全年iOS及Google Play合计下载量排名前十等，但其大部分的收入来源于广告收入。为了更好的利用其巨大的用户流量，公司将结合国内市场，通过更精准的定位、大数据分析等手段提升其流量变现能力。公司在收购Outfit7之后发布多款高质量、高水准的移动互联网游戏，Outfit7移动互联网应用具有老游戏带动新游戏的模式，采用老游戏中植入新发布游戏的广告的形式，带动新游戏发行，所以Outfit7在近几年都能保持较高的用户流量，业绩增长也能保持持续提升。
另一方面，公司将结合线上线下同步合作发展，公司已设立了全资子公司浙江金科汤姆猫网络科技有限公司用于与Outfit7之间业务合作对接工作，也更方便Outfit7在中国区业务的开展。公司将利用Outfit7的知名IP积极开展衍生品、动漫、动画、电影等行业，形成一个IP各向发展的生态链，保持公司和Outfit7业绩持续增长的态势。
8、请简单介绍一下Outfit7的管理团队及核心技术人员是否稳定？
答：公司在收购Outfit7公司期间，Outfit7的中高层管理人员未发生人员变动，其管理团队继续保持着与收购前一致的稳定性。Outfit7的核心技术人员薪酬在当地处于行业平均水平以上。公司在收购Outfit7之后，将完善薪酬体系，对其管理团队和核心技术人员给予更有竞争力的薪酬。公司将继续秉承对原管理团队和核心人员的重视和信任，坚持Outfit7自主管理为主，上市公司监管为辅的管理模式，同时保证其员工的职业发展和晋升通道，并将向其管理团队和核心人员提供富有竞争力的薪酬激励计划与职业生涯规划，以保持Outfit7现有管理团队和核心人员的稳定。
9、请公司简单介绍一下开展汤姆猫线下儿童乐园建设的计划？
答：公司经过对国内外几十个地区的考察后，初步计划在国内一二线城市首先建设两个线下的汤姆猫儿童乐园。乐园将具有儿童娱乐玩耍、幼儿早期教育、VR/AR体验、衍生品商店等各项目，公司将致力于打造国内外高层次的儿童室内乐园，有利于充分开发利用Outfit7公司“会说话的汤姆猫家族”IP。目前公司已成立二十余人的团队，并继续在国内外一二线城市招收在儿童早期教育、室内游乐园建设具有经验及技术的人才。
公司在乐园建设初期会致力于为儿童及其家长带来温馨、良好的体验感受。金科汤姆猫线下儿童乐园的建设有别于国内商场的儿童游玩乐园，目前国内商场的儿童乐园仅为儿童提供玩耍项目，而公司所计划建设的儿童乐园在儿童玩耍的过程中会加入早教文化的元素，更有利于锻炼儿童各项性格品质，让儿童在玩耍的过程中学习到更多的知识和能力。
公司通过建设汤姆猫线下儿童乐园将持续提升品牌形象，形成线上线下结合的儿童早期教育文化发展的体系。
10、请介绍一下公司未来的发展战略？
答：公司未来发展规划主要包括以下六个方面：
（1）深耕亚太地区，布局全球海外市场
海外移动应用市场是上市公司重要业务发展方向。根据《App annie市场预测报告2016-2021》，2021年全球移动应用商店下载量将达到3,529亿次，所有应用商店的总消费额将超过1,390亿美元，年均复合增长率分别超过19%和18%。未来五年中，美洲和欧洲、中东及非洲地区的移动应用商店的下载量和收入均将在2016年基础上增长1倍以上，而直到2021年，以中国为首的亚太地区都将贡献超过一半的应用下载量和收入，成为下载量和收入最高的地区。公司将在深耕亚太市场的同时，大力拓展其他海外地区的移动应用市场。本次交易完成后，公司将依托Outfit7国际化的分发渠道，打造全球化的移动应用发行运营平台，加强公司产品在全球市场的推广力度、提升产品在海外市场的竞争力，并通过迭代开发、升级改造、数据挖掘并制定精准的营销和运营策略，提升应用产品的市场占有率及用户流量变现能力。同时，公司在亚太地区的运营平台能够持续为Outfit7提供客户资源及渠道，进一步提升亚太市场的占有率。此外，公司也将强化适合海外市场的产品研发储备，产品研发将选取多样化的策划与系统设计，采用多元化的美工风格及IP，根据不同国家和地区的文化背景及用户偏好、特征等要素进行本地化创作。
（2）完善精细化的市场营销和运营体系，进一步提升运营效率
上市公司是一家通过聚合各类长尾渠道，依托大数据分析和人工智能技术，兼具文化娱乐内容制作、分发与运营和互联网儿童早期教育的高科技企业。在研发和运营过程中，开发了实时高效的“数据分析系统”，能够对海量后台交易日志信息进行数据模型分析，一方面，对用户行为进行分析，较为精准的掌握各类产品的体验、付费改进点，为调优、迭代升级提供数据支持；另一方面，对众多渠道的用户特征进行画像，将适合的产品类型推送到相应的推广渠道，实现精准的市场投放。Outfit7拥有庞大的全球用户群、优秀的数据分析系统以及精细化的市场营销和优化运营体系。通过整合计划，公司将进一步优化公司大数据分析系统，完善精细化的市场营销和优化运营体系，以此不断推出高品质内容，优化现有产品，提供切实满足用户需求的功能，并及时调整市场推广工作，提高用户流量的变现能力。
（3）坚持精品战略，积极拓展互联网儿童早期教育业务
公司始终坚持精品战略，一切以用户为中心，为用户提供主流健康的精品文化内容是公司的核心宗旨。公司通过收购、控股“星宝乐园（北京）信息科技有限公司”等互联网企业，积极布局互联网儿童早期教育业务，已迅速成为互联网儿童教育领域的著名企业之一。Outfit7主打产品“会说话的汤姆猫家族”系列亲子互动应用，以其健康可爱形象，寓教于乐，健康嬉乐，深受全世界父母与儿童的喜爱。本次交易完成后，公司将利用Outfit7在亲子互动类应用的研发实力，持续坚持、聚焦精品战略，为用户提供主流健康的精品文化内容的同时积极挖掘该IP的核心价值，积极拓展互联网儿童早期教育业务。
（4）对核心IP进行全方位运营、维护与拓展，进一步扩大、夯实公司IP的影响力
公司致力于建设领先的IP资源储备池，构建领先的IP内容原创能力，建立强大的IP内容转化能力，为产品变现提供源头资源，为亿级用户提供优质内容。
通过本次并购，公司将拥有“会说话的汤姆猫家族”系列全球知名IP。公司将加强该IP的综合运营力度，进一步扩大、夯实该IP在全球的影响力。
（5）打造具有国际影响力的移动互联网生态型企业，实现公司线上线下的协同发展
本次交易完成后，上市公司将凭借其资本实力和资源整合能力，持续在广告分发、儿童教育、儿童乐园、人工智能、衍生品等领域进行全方位、生态化布局，建设具有国际影响力的移动互联网生态型企业。在广告业务方面，公司将在原先接入全球性广告平台的基础上，增加更多的直客广告与品牌广告，进一步提升流量变现的效率；在儿童教育方面，根据用户特点，加强与国内外儿童教育品牌的合作推广，并持续适时推出汤姆猫IP特有的教育类产品；在衍生品方面，将通过ODM等形式，开发“会说话的汤姆猫家族”的全系列衍生品，并通过主题乐园、亲子互动应用内商城、电商渠道、线下渠道等多渠道进行销售；在儿童乐园方面，将在全球各地的大型商城，布点“汤姆猫智慧乐园+衍生品”的旗舰店，实现公司线上线下的协同发展。
（6）提升企业整体形象与知名度
上市公司是一家通过聚合各类长尾渠道，依托大数据分析，进行内容分发和互联网儿童早期教育的高科技企业；Outfit7主要从事大数据广告分发与互联网儿童早期教育等业务，是一家全球著名的互联网高科技企业。
本次收购完成后，将大幅提升上市公司在全球的知名度与影响力，为公司的全球化发展创造了良好的条件与发展机遇，公司将积极关注全部化市场的发展趋势，结合公司实际，不断拓展全球市场，努力将公司打造成全球著名的互联网高科技企业。
11、本次募集配套资金的投向和具体建设内容如何？
答：
公司拟募集配套资金总金额不超过31,083.45万元，本次重大资产重组项目募集的配套资金用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用配套募集资金
1 《会说话的家族》系列IP中国区运营中心建设项目 17,806.45 17,806.45
2 《会说话的家族》系列原创动画片制作项目 10,450.00 10,450.00
3 支付本次交易相关中介费用 2,827.00 2,827.00
合计 31,083.45 31,083.45
其中：
（1）《会说话的家族》系列IP中国区运营中心建设项目：
《会说话的家族》IP具有强大的品牌影响力和庞大的粉丝群体。通过设立《会说话的家族》系列IP中国区运营中心，围绕《会说话的家族》这一知名IP资源，以IP形象授权、衍生产品研产销、本土广告精准投入等业务形式，最大程度地挖掘《会说话的家族》动漫形象的品牌价值，实现该IP价值的积累与壮大。项目计划投资17,806.45万元用于移动应用综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设，其中场地购置与装修费用14,325.00万元，设备投资1,347.00万元，软件投资863.22万元，技术人才引进费用投入1,271.23万元。
（2）《会说话的家族》系列原创动画片制作项目：
依托《会说话的家族》IP强大的品牌效应和广而深的用户覆盖，同时《会说话的家族》前期动画已有较好的市场反响，从2010年起，《会说话的汤姆猫》的萌趣形象开始逐渐火遍全球，其家族成员也不断壮大，已经拥有汤姆猫、安吉拉、狗狗本、汉克狗、金杰猫等多位成员，围绕众多成员间的情节故事由Outfit7创作成动画片并于2015年底推出，获得良好市场反响，该动画片及相关衍生视频在线观看次数高达103亿次，并且月在线观看人次依旧保持稳定增长。《会说话的家族》前期动画的推出，为本项目继续推出该系列动画提供了有力的经验支持。本项目拟使用募集资金10,450.00万元，用于《会说话的家族》系列原创动画的制作，发挥联动优势，在提升《会说话的家族》系列应用知名度的同时，完善该IP产业链，增强整体竞争力与盈利能力。
IR数据平台
