调研问答全文
快乐购 (300413) 2017-12-07
一、中金公司简要介绍本次重大资产重组。
杜丽君：本次重大资产重组由两个步骤组成，一是上市公司以发行股份购买资产的方式，收购快乐阳光等5家标的公司100%股权，实现湖南广电旗下新媒体资产整体注入。二是同步进行募集配套资金，采用发行股份的方式，发行股份的对象不超过五名特定投资者。重组完成后，快乐购除了原有业务之外，公司新增业务涵盖互联网视频、IPTV、OTT、影视剧、节目制作、艺人经纪以及游戏等业务板块。此次发行股份购买资产整体交易对价约115亿元，其中，快乐阳光100%股权对应的交易对价是95.3亿元，其他4家标的公司交易对价均在5亿元左右。上市公司发行股份购买资产的新股发行价格，确定为19.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。新股发行数量是5.88亿股。发行股份购买资产新增股份锁定期为：芒果传媒通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行股份购买资产的交易对方通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。上市公司控股股东芒果传媒对5家标的公司2017年-2020年四个完整会计年度的净利润做出业绩承诺，签订了相关盈利预测补偿协议。本次募集配套资金用途将用于快乐阳光实施芒果TV版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目，发行的价格根据今年上半年证监会新规，将采用询价的方式，股份锁定期为12个月。
二、现场问答。
1、请问是怎样的制度和基因对湖南卫视在与BAT的竞争中起到推动作用？
张勇：归根结底，源于持续创新。一方面，经过20年的发展，湖南广电形成了创新的内部文化，我们认为领先才有荣耀。不仅仅是湖南卫视和芒果TV，整个湖南广电包括地面频道，20年都始终保持创新的姿态；另一方面，既有来自内部的竞争，也有来自外部同行业的竞争，进一步还有来自全市场的竞争，竞争是好事情，竞争让我们有目标有动力。有文化，有市场竞争的环境，这两方面促使湖南广电创新发展。
2、芒果TV和湖南卫视未来如何定位，如何进行人才的分配？
张勇：2014年我们内部确定了湖南卫视和芒果TV双核驱动的创新策略、生存战略，这是芒果TV自觉对视频内容市场演变可能性作出的判断。2014年启动“独播”策略打造芒果TV，芒果TV的行业地位在持续上升，目前排名是行业第四，且综艺节目的表现更为突出。未来，我们将巩固湖南卫视在传统行业的地位，快速提升芒果TV在网络视频行业细分市场的领袖地位。
3、未来芒果TV版权库和湖南台版权库什么关系？芒果独播战略方向是什么？
蔡怀军：按照协议约定，芒果TV已取得湖南台自制且在湖南卫视播出的截至2020年的电视节目的相关版权。对于其他版权，芒果TV和湖南台是市场化交易的关系。2014年湖南台启动“芒果独播”战略，但在芒果TV用户已达到一定规模后，也需要根据市场的发展做出战略调整，部分节目版权选择与BAT合作、交换。目前，芒果TV 大部分版权为外部采购形式。湖南卫视核心节目仍然会在芒果TV独播，其他节目未来会根据市场发展考虑经营策略。
4、未来芒果TV如何跟BAT进行差异化竞争？2017年版权销售业务增长非常快，长期来看我们怎么平衡外部版权收入和自有版权，后续怎么规划付费会员？
蔡怀军：芒果TV此前沿用了BAT的打法，但是去年，我们研究对比全球的新媒体案例，战略有一定调整。我们的优势在以内容驱动的互联网视频平台，与BAT的起点和定位不完全相同。
今年上半年版权销售收入相对较高，主要是《歌手》的版权销售大概有2个多亿。会员业务方面，去年会员收入一个多亿，今年会员收入预计有较大幅度提升。付费会员业务的驱动能力很强，预计未来将保持高速增长。明年芒果TV针对会员的内容规模有2-3倍的增长，在业绩承诺期间力争做到付费会员数量2,000万。芒果TV的用户消费能力非常强，付费会员的增长对平台发展是一个非常良性的循环。
5、芒果TV的内容以综艺为主，影视剧在芒果TV的整体战略是什么?
蔡怀军：芒果TV的核心能力就是我们的制作能力，目前有十几个制作团队，制作的节目在网综排行可以排到前十甚至前五。而电视剧是高度市场化的行业，芒果TV起步相对较晚，资金方面的优先级前期主要在综艺节目制作和技术平台研发、迭代。从2017年下半年开始，公司自制+投资主控的剧已经达到7-8部，2018年投资制作影视剧的预算也会比今年增长一倍以上。
6、请介绍下芒果TV自有综艺团队的情况。其和湖南卫视综艺团队之间有什么关系？芒果TV广告业务和湖南卫视的关系是怎样的关系？未来我们广告业务如何创新？
蔡怀军：芒果TV综艺节目团队人员与湖南卫视的综艺节目团队人员是完全独立的，芒果TV与湖南卫视是市场化合作的关系。此外，芒果TV目前已建立了市场化的工作室制度。
张勇：芒果TV的综艺节目团队人员部分来自于湖南台，如来自于湖南经视、娱乐频道、金鹰卡通、湖南卫视等。与此同时，芒果TV通过多种渠道开放的心态，以市场化的工作室方式吸纳外部人才团队合作。广告招商方面，湖南卫视和芒果TV在各自客户资源优势的基础上进行联合招商。芒果TV今年的日活跃用户数已达到5,000万，在新媒体平台的广告价值凸现后，和湖南卫视一起实行软广的联合招商，进一步释放广告价值。
7、芒果TV注入选择这个时机的原因和动机是什么？湖南台对重组方案的想法是什么？如果看待接下来过会的可能性？
张勇：湖南广电的发展是内容驱动，但是如果想要产品化，离不了资本的力量。有创新、有文化、要变成产品、要赢得市场，不能缺乏资本。快乐阳光经过了两轮融资，坚持独特发展，欢迎资本同行，认同资本的力量。
关于过会的可能性，这个案例是中国目前第一例传统媒体和新兴媒体融合发展的案例，也有可能是唯一一例。这里并不是说受到指标的限制，而是受业务资产是否做好准备的限制。
姚旭东：重组方案从大的方面来说，是顺应整个传统媒体和新兴媒体融合的大方向。目前本次重组标的均为国有控股的广电体系内相对最市场化的公司。我们在最新的重组报告书修订稿中也提到了本次方案已获得中宣部和广电总局的原则性同意，对交易方案是严格按照证监会相关的监管要求来设计的。特别是本次重组重启后，目前注入的资产都是符合监管要求的，我们对过会有信心。
8、芒果TV团队激励如何考虑？募集资金用户项目内容投入，自制外部采购的比例？和湖南台交易定价的标准是怎样的？
蔡怀军：芒果TV目前施行的是内容制作团队工作室制度，人才激励方面湖南广电在全国是做的比较领先的，这么多年来湖南广电对能把事情做成的人的激励比较到位。重组完成后，可能会考虑对核心人才的股权激励。
内容库采购比例是根据市场和储备IP情况来综合判断确定。关于和湖南台交易采购内容定价，主要基于市场化因素约定。快乐阳光一轮融资时做了2015-2017年湖南卫视节目的评估定价。芒果TV向湖南台采购2018-2020年湖南卫视版权同样做了打包采购处理，2020年以后芒果TV对于相关版权也有优先购买权。
9、芒果TV发展思路的转变经历了哪些心路历程？
张勇：2014年公司对于行业发展有个判断，传统媒体空间会被新媒体挤占，于是诞生了快乐阳光，开始进行版权运营、资金和人才配置。两个月后，湖南台开始施行芒果TV“独播战略”，公司从技术层面聘请了行业内的优秀人才。当时公司跟着BAT的打法走，加大投入，圈用户，持续了大约2年多，到了去年8、9月份，公司考虑这种做法没有发挥自身优势。公司的生态和BAT不一样，芒果TV是媒体生态。互联网视频平台是技术导向、互联网思维下形成的，视频内容是独特的商品，带有价值观属性和媒体特征。公司在一定程度上调整了经营策略，依据湖南广电的独特品牌和独特资源，在新技术构建的互联网视频平台上以媒体的规律进行运营。我们想用媒体思维做一个偏垂直的平台，一个建立在信息技术基础上的互联网视频内容平台。前期的发展让我们积累了4,300-4,600万的日活跃用户数，在这个基础上做内容平台才有可能性。从去年暑假到现在一年多的时间，公司已经实现了盈利。互联网领域的打法，先是规模，再来是平台思维，然后是垂直类开始盈利，这些都对我们有启发。
10、如何用媒体思路运营平台？从业绩承诺来讲，未来芒果TV利润主要从哪里来？要达到这个利润芒果TV会员人数、广告收入的结构会是什么样子？与BAT的竞争强度和方向有什么变化？
张勇：首先从和BAT关系来讲，公司和BAT有很好合作和互动，公司认为BAT是合作伙伴。公司要做的事情是以内容推动去寻找目标用户。目前超5,000万的用户画像是年轻、女性、都市人群，和公司目标人群重合度很高，我们用内容吸纳目标用户，经营好目标用户。
蔡怀军：利润主要来源不是版权的售卖，我们不仅售卖湖南卫视的节目版权，也有芒果TV的自制节目版权，版权售卖占快乐阳光2017年度整体收入比例较低。公司利润更多来自于广告收入和会员收入，我们的广告是跟内容品牌营销相关的，并非单纯的流量广告。广告、会员、IPTV、OTT、版权是我们的主要盈利来源，我们要把牌照优势发挥至极致，这是我们能赢利的前提。
明后年的网络视频行业竞争会加剧。内容是不可模型化和格式化的，芒果TV定位为以内容驱动的互联网视频平台，专心于耕耘自有精准用户。
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