调研问答全文
吴通控股 (300292) 2018-01-31
回复《证券市场周刊》记者段倩男于2018年1月29日以邮件方式提出的问题。
1、贵公司在2013年收购的宽翼通信在业绩承诺年份2013年—2015年的净利率分别为13%、11%和19%，到了2016年和2017年上半年的净利率仅仅为5%左右，变化幅度非常大，请问这是什么原因造成的？是否存在粉饰业绩承诺的嫌疑？
答：宽翼通信2013年、2014年、2015年宽翼通信实际实现的扣除非经常损益后净利润分别为2,556.38万元、3,016.81万元、3,425.58万元，分别完成当年业绩承诺的102.26%、100.56%、97.87%。2016年宽翼通信实现净利润1,035.29万元，较2015年净利润3,587.07万元下降了2,551.78万元，下降比例71.14%。2013年至2015年宽翼通信为完成业绩承诺，专注于路由器、数据卡及通用模块产品的深耕，在开发新产品方面投入较低。而2013年至2015年正是3G网络向4G网络切换、传统的网络连接产品向物联网通信产品转型的关键时期。2014年、2015年宽翼通信顺利完成了主要产品由3G向4G切换。2016年宽翼通信新增加了无线通信模块研发项目。由于新产品导入周期长，2016年物联网无线通信模块尚未形成批量出货，而受市场竞争影响，通用模块收入大幅下降。为了开拓市场，确保收入不下滑，2016年加大了电子料件等产品的销售，2016年总体收入较2015年略有增长，但由于主要产品毛利率下降，2016年总体毛利下降较多。总结来看，2016年净利润较2015年净利润下降了2,551.78万元，主要原因：一方面因为毛利率下降导致毛利下降；另一方面因为股份支付计提的管理费用增加1,515万元。总之，由于受行业变化的影响，产品升级换代交替频繁，产品都有一定的生命周期，产品的毛利率受产品市场销售价格变化的影响很大。我们在历年的年报信息披露中都披露了产品毛利变动的情况，同时我们对政策及市场变化的不利影响做了风险提示，不存在粉饰业绩承诺的情形。
2、贵公司在2014年收购国都互联，国都互联在业绩承诺年份2014年-2016年的业绩增长远超同行水平，请问这是否合理？
答：根据公司披露的《2015年年度报告》和《2016年年度报告》，国都互联业绩增长主要原因如下：作为国内领先的企业移动信息化服务提供商，凭借对移动信息化业务和行业客户的深刻理解以及丰富的服务专业经验，在国家“信息消费”的战略支持下，伴随着微信、手机APP应用、物联网、O2O，4G等移动互联网业务形态的快速发展，这些行业变化带来的是注册验证码、物流通知、订单通知等移动信息化业务的大量需求，企业客户将会围绕移动OA、客户服务、移动营销、生产管理等方面的应用服务加大投入力度，移动信息化业务市场迎来了井喷式发展。国都互联在移动信息行业属于第一梯队，国都互联通过不断加强短/彩信息服务行业的拓展，并围绕现有客户需求和运营商资源，利用国都互联自身运营优势，拓展业务合作范围；不断加强公司内部管理；重点打造平台化、工具化的优势，开拓大数据、流量等新业务的驱动力等方式，近几年服务的客户数量持续增加，保持了稳定的业绩增长和短信息发送量。梦网荣信科技集团股份有限公司（002123）与国都互联同为行业第一梯队。综上所述，处于行业第一梯队的国都互联业绩增长具有合理性。
3、贵公司2015年收购的互众广告，该标的的净利率在30%左右，但是同行上市公司的净利率15%左右，请问这是否符合商业合理性？
答：互众广告主要业务模式（SSP）有别于广告代理和传统互联网广告（PC端）、DSP的营销模式：从媒体采购流量进行技术优化实现流量增值，主要靠赚取采销差价获取盈利。在销售方面，公司与客户签署合作协议，向客户收取信息服务费或广告费。程序化购买客户通常按照点击进行结算（CPC），广告代理商或直客通常按照合同约定价格进行结算；在采购方面，公司与媒体签署合作协议，按照固定的包断价格或者按流量（CPM）支付采购费用。互众广告以相对固定的价格接入媒介资源后，帮助媒体主进行流量分配管理、资源定价、广告请求筛选等，使媒体流量接入不同的广告交易平台实现程序化购买等方式，实现最大化竞价的广告展现，获得更高的填充率（点击率）和每次点击的价格，从而获得更高的收入。互众广告毛利率水平较A股可比上市公司毛利率水平高，主要原因是互众广告为互联网营销行业的技术平台公司，其依靠自身技术优势实现较强的盈利能力，而A股可比上市公司主营业务中虽然包含广告业务收入，但是主要集中在广告代理或偏传统媒体（电视、报纸、杂志）的营销服务等。具体分析请详见：2015年6月4日，披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第54-55页“毛利率变动的风险”相关内容。
4、截至2017年9月30日，贵公司账面上的商誉高达18.06亿，占总资产的一半以上，且贵公司最近发布公告还要进行重组，届时又将产生商誉。请问贵公司的资产负债结构是否合理？这种结构会对公司未来经营发展产生什么影响？
答：首先，公司商誉与资产负债结构没有必然关系。其次，我们了解一下商誉。商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被并企业净资产公允价值的差额。
商誉的经济含义是企业收益水平与行业平均收益水平差额的资本化价格。它是由顾客形成的良好声誉、企业管理卓著、经营效率较好、生产技术的垄断以及地理位置的天然优势所产生的。
商誉能为企业创造间接的经济效益。它之所以作为一项资产具有价值，正是因为它的这种效益性特征。它是企业收益水平与按社会平均收益率计算的差额的资本化价格。人们通常是采用资本化率把企业超额收益还原求得商誉价格的，而资本化率实际上又是投资（投入资本）报酬率，企业超额收益经过还原所得的就是创造这种超额收益的资本额。所以，应把商誉的价格看作为资本化价格。商誉的值有正值，但当企业亏损时，或企业收益水平低于本行业平均获利水平时，商誉也可有负值。
商誉是一种不可确指的无形资产，它不能独立存在，它具有附着性特征，与企业的有形资产和企业的环境紧密相联。它既不能单独转让、出售，也不能以独立的一项资产作为投资，不存在单独的转让价值。它只能依附于企业整体，商誉的价值是通过企业整体收益水平来体现的。
影响企业商誉形成的因素很复杂，企业经营管理水平起了重要的作用，在此，人的因素是第一位。由于企业具有良好的声誉，获得客户信赖；或由于严密的组织，生产效率显著。
因此，企业产生商誉并不可怕，只要经营团队勤劳努力，不断增强企业的持续经营能力，保持良好的经营业绩，就可以减少商誉减值带来的风险。第三，公司进行并购重组是公司经营发展战略的需要，是调整产业结构的高级形态，是公司发展壮大的路径之一。公司通过并购能给企业带来规模经济效应，达到取得实现本产业资源合理化分配的目的，实现资源优化配置，达到资源共享，提高资源利用率，使企业最低成本的实现多元化发展。对于公司并购重组中所产生的商誉，我们已在历年年度报告中，对业绩承诺及商誉减值风险进行风险提示，同时，针对业绩承诺及商誉减值风险公司做出了风险防范措施。具体内容如下：
1、集团公司将与子公司加强业务与战略协同，集团公司围绕子公司核心业务加强新业务孵化、产业延伸、外部合作，推进新技术新产品研发，保障子公司核心业务发展；
2、建立健全集团经营管理体系，将积极加强与子公司的沟通交流，保证母子公司管理层定期会议的召开，及时了解各子公司经营发展情况，保证子公司经营业绩的稳定提升；
3、加强团队建设和企业文化建设，提倡“诚信、简单、创新、融合”的企业文化，提升公司整体凝聚力，通过技术、市场、资源优势互补，实现公司业务整合的协同效果。
5、年报显示，宽翼通信出现2015年度业绩承诺未实现的情况，因此贵公司计提了1500万元的资产减值损失。随着宽翼通信利润率水平的下降，贵公司是否还存在商誉减值风险？
答：首先，宽翼通信商誉减值是发生在2016年度，而非2015年度。其次，根据《企业会计准则》规定，重大资产重组形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。截止2016年12月31日，经中和资产评估有限公司出具的中和评咨字（2017）第BJU2005号《吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海宽翼通信科技有限公司股东全部权益估值报告书》，资产基础法估值的宽翼通信股东全部权益价值为9,495.15万元，收益法估值的股东全部权益价值为20,629.05万元，两者相差11,133.90万元，低于商誉账面价值为1,494.96万元。发生商誉减值，2016年度期末商誉计提减值准备金额1,500万元。本次商誉减值经年审会计师确认。最后，公司在披露2016年度报告时，披露了宽翼通信商誉减值测试的评估报告书，请查询相关披露文件。2017年度，公司仍将按照证监会相关规定对宽翼通信是否需要计提商誉减持进行减值测试，具体情况请关注公司后续公告。
6、根据贵公司2017年半年报，互众广告的营业收入同比下降了30.10%，请问互众广告能否完成2017年的业绩承诺，是否存在商誉减值风险？
答：从我公司2017年半年报所披露的内容来看，互众广告与上年同期比较其业绩有所下滑，主要原因：1、互众广告停止了部分收益不佳的媒体投放合作。2、互众广告所服务的互联网广告行业的业务存在一定的季节性，其服务的互联网广告行业的业务收入普遍是下半年好于上半年，全年业务呈现前低后高的态势。主要是下半年集中了中秋节、双11、圣诞节、元旦节等主要节日，导致下半年市场需求旺盛。3、广告行业受《广告法》的出台影响，造成了互众广告的联盟客户广告投放量的减少。互众广告2017年度业绩承诺实现情况将在公司2017年度报告中详细披露。同时，公司将根据《企业会计准则》的规定，在每年年度终了对重大资产重组形成的商誉做减值测试，具体情况请关注公司后续公告。
7、请问，贵公司前几大股东是否有减持计划？
答：根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（9号文）、深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则以及深交所相关股份减持披露要求，公司将会在接到股东、高管们提交书面减持计划的第一时间履行披露义务，届时，请关注我们的公告。
8、财报显示，贵公司应收账款快速增长趋势，但是贵公司经营活动现金净流量也呈上升趋势，请问这是什么原因造成的？
答：随着公司经营规模的不断扩大，资产规模也持续增长，公司应收账款、现金净流入的增加，主要是公司业务增多，收入增长引起的。公司在2016年度报告等定期报告中均对应收账款回收风险进行了重点风险提示。同时，针对应收账款的风险，公司也采取加强对客户账期的管理，并加大对应收账款的考核力度，定期进行汇总分析，努力降低应收账款带来的不利风险。
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