调研问答全文
金盾股份 (300411) 2018-02-01
一、介绍公司基本情况
（一）公司简介
金盾股份位于浙江省绍兴市上虞区章镇工业园区，是一家专业从事地铁、隧道、核电、船用、民用与工业等领域风机、消声器、风阀等通风系统装备研发、生产和销售的企业。2014年12月，在深交所上市。2017年，公司通过重大资产重组，并购了浙江红相科技股份有限公司及江阴市中强科技有限公司。红相科技是一家专注红外热像、紫外成像和气体成像技术创新和产业化，拥有光学设计、电子技术、图像算法、信息处理、精密机械、系统集成、远程遥控、测试技术等领域核心科研团队的国家高新技术企业及国家重点软件企业；中强科技是一家主要从事防多波段侦察隐身结构功能一体化材料、雷达吸波材料和数码迷彩隐身材料等军用隐身伪装遮障、隐身伪装涂料和数码迷彩作业系统的武器装备项目的研发、生产、销售和技术服务于一体的民营企业。红相科技及中强科技与公司的结合，可以通过上市公司的平台，提高融资能力，使子公司更快、更好发展。
（二）2017年经营情况
公司预计2017年归属于上市公司股东的净利润为8531万元–9384.1万元，同比增长100-120%。上市公司及下属子公司生产经营一切正常。目前上市公司在手订单超过4亿元，其中地铁2亿元，隧道4000万元，核电6000万元，军工5000万元。2018年1月份，公司中标了目前国内地铁通风设备最大标-杭州地铁5号线，金额为9300万元。就目前公司的产能而言，在手订单已经处于满负荷状态。资金层面，目前各银行对我们的授信约6.2个亿，实际我们银行贷款只有1.995个亿。我们同时有在减少贷款额度，也有在购买理财产品，没有资金面的问题。除上述银行授信及融资之外，上市公司及全资、控股子公司不存在其他任何金融机构融资以及非金融机构等民间融资，也不存在任何形式的对外担保。
（三）周建灿意外逝世的影响
目前上市公司的日常生产经营没有受到周建灿先生意外去世的影响。上市公司全称为“浙江金盾风机股份有限公司”，与“浙江金盾控股集团有限公司”是两个各自独立的法律主体，同一个大股东，即周建灿。周建灿个人更主要身份是浙江金盾控股集团有限公司（以下简称“金盾集团”）董事长，在金盾股份周董只是财务投资者，在公司成立之初大家约定周董作为财务投资者不参与任何经营管理，公司创立时，周董事长控股51%股份。公司发展至今，包括14年底上市，我们的战略规划及重大决策都是以王淼根为主的团队在经营管理，包括2017年实施的重大资产重组，收购两个军工产业的标的也是王淼根为主的实际经营团队来主导的。
二、互动交流主要内容：
以下为王淼根先生回答沟通（上午）
Q1：是否有可能公司公章是董事长掌管？
A1：不可能。公章是董事会秘书保管。管控非常严格的。上市前2年开始，到上市后一直董秘保管。
Q2：上市公司是否给金盾集团公司担保？
A2：上市公司没有任何对外担保的情况，也不存在给金盾集团担保的情况。两家公司产业、地理位置、资产财务都是独立的，股权上也不存在直接关系。上市公司是必须要独立的。
Q3：周董和周纯的股份质押及担保融资的情况？
A3：他们主要是为了金盾集团经营，分了两期投了20几个亿，目前还没有达到满产。17年投了一亿多消防生产线，包括集团公司征用了园区2000多亩地，建造集团大楼。目前，产能还没达到当时设计的规模，所以资金可能有缺口。所以网上说投资40个亿入股乐视是不可能的。
Q4：周建灿的股份质押未及时的披露情况？
A4：由于周建灿董事长未及时履行义务，在股份质押后2个交易日内通知到公司董事会，因此他最后的2笔质押并未及时公告。公司证券部在周董事长逝世后，彻查公司股份质押的详细情况，从中国证券登记结算有限公司了解到有这两笔质押，并在了解这一情况后在当天的公告里进行了披露。
Q5：有财务公司说，直到最后周董还在向财务公司质押股权、融资担保的事情？
A5: 上市公司全称为“浙江金盾风机股份有限公司”，与“浙江金盾控股集团有限公司”是两个各自独立的法律主体，同一个大股东，即周建灿。两家公司产业、地理位置、资产财务都是独立的，股权上也不存在直接关系。上市公司融资担保有严格的管理，周董个人向财务公司质押股权我们不清楚。这一系列完全是他们父子二人个人借款行为，可能他们金盾集团的财务负责人会清楚。
Q6：是否可以提供导致周董去世的原因？
A6：官方说法还没有。但我和周董共事多年，他内向，有事情喜欢自己扛。人很好，我感觉有点抑郁的征兆。
Q7：2018年第一次临时股东大会，周董为什么没有出席？
A7：他当时是在谈孟加拉国一个一带一路的项目，大约是投入25个亿美金建电厂，网上可以查到具体内容。因此他本人没来，委托了他的儿子周纯来参加这次股东大会。
Q8：与华通控股合作房地产项目的情况如何？
A8：金盾集团层面和华通控股，也是集团公司层面，有一些合作，包括开发多个房地产项目。目前来看，就我了解到的上虞开发的房地产项目运作比较好，其他地区的房地产项目不了解。
Q9：周建灿周纯父子质押接近100%，怎么处理？实际控制人要怎么变更？
A9：我们对上市公司经营是有信心的，如果复牌有可能造成股价异常波动，但是我们有信心在一段时间后恢复正常。公司其他股东的质押比例较小，无平仓风险。目前周建灿股份质押的平仓风险由其子周纯承担。对于实际控制权变更的最后结果，我们还在探讨，没有最终方案。
Q10：从披露的定期报告来看，地铁风机还是公司业务最主要的一块，公司如何转型拓展军工高端装备行业？
A10：我们已经收购了红相科技和中强科技，这两家军工行业企业实力较强，特别是中强科技，是专门做军工的。虽然目前地铁、隧道、核电风机业务的拓展是第一位的，但军工在未来5-10年是发展的大方向，我们要抓住国家军民融合的契机。
Q11：公司收购四川同风源51%的意义？
A11：1、使公司由设备供应商向机电总承包商迈进
公司原来从事的是地铁隧道等轨道交通领域的通风设备供应商，范围包括通风设备的设计、制造、销售和服务，收购四川同风源后，公司可以承接轨道交通机电工程的总承包业务，含机电安装等业务，拓展了公司的经营范围，扩大了公司的经营业务，对公司后续的快速发展意义重大。
2、拓展公司业务规模，提升市场竞争力
四川同风源主要从事交通领域的机电安装、维护相关业务，具体包括监控、通信、收费、照明、供配电、通风、空调、电子与智能化、消防及火灾报警等相关工程。四川同风源先后参与了四川遂广遂西、巴广渝、成安渝等新建高速公路机电项目；山西祁临、长邯改扩建高速公路机电项目；山西太佳、太古、苛临高速公路机电维保项目。轨道交通领域的业务一直是公司专业通风系统设备主要业务板块之一。公司2016年年度报告显示，轨道交通领域的销售收入占公司总营业收入的75.07%。本次对四川同风源51%股权的收购，有利于对公司轨道交通领域业务规模的稳固与拓展，提升市场竞争力，是公司满足客户需求，保持行业竞争优势的重要举措。
以下为红相科技董事长黄红友回答沟通
（一）红相科技的公司简介
红相科技成立于2005年10月，专注于红外成像、紫外成像、气体成像技术的研发和产业化，拥有光学设计、电子技术、图像算法、信息处理、精密机械、系统集成、远程遥控、测试技术等领域的核心科研团队。目前，红相科技的产品应用于电力、国防、视频监控、工业、能源、汽车等领域，并出口全球多个国家。红相科技于2016年4月21日取得《武器装备质量管理体系认证证书》，2017年5月取得《三级保密资格单位证书》，有效期至2021年8月14日。目前红相科技拿到的授信有12,000万，都还未使用过。
Q12：黄总是否有可能和其他大股东结成一致行动人的可能？
A12：红相科技还在业绩承诺期。中宜投资、红将投资承诺：“红相科技在红相科技利润承诺期（即2016-2019年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于5,000.00万元、7,500.00万元、9,375.00万元、11,720.00万元，即红相科技利润承诺期的累计承诺净利润数为不低于33,595.00万元。”
以下为王淼根先生回答沟通（下午）
Q13：周董及周纯股份质押及担保融资的资金投向及用途有哪些？
A13：这些融资和投资与上市公司没有任何关系，是周董父子个人行为，而且是主要用在金盾集团、浙江格洛斯无缝钢管有限公司等周建灿实际控制的其他公司上，我听说他们的厂房和设备，造价很高。
Q14：周建灿周纯父子持有上市公司股份的质押率接近100%，这些质押的股份是否有被平仓的可能？
A14：周总是自然人股东，质押股份是个人行为，目前我们了解的情况来看，暂时不存在平仓风险。截至目前，公司发行总股本为263,539,132股，所有股东累计质押股数为131,762,999股，占总股本的49.9975%。
Q15：周董是否存在重复质押？
A15：按正规的质押相关要求，不可能存在重复质押。因为质押需要经过中登公司登记，同一笔股份，无法完成两次以上的重复冻结，中登公司登记不了。按照证券交易所规定也是不可能重复质押。
Q16： 上市公司财务方面，前三季度经营活动产生的现金流量为-9410.6万元，相较去年上半年情况有扩大的趋势，公司经营方面是否存在一些难题？
A16： 没有难题。这是行业的普遍现象。扣除非付现成本资产减值准备、折旧等影响外，主要影响公司经营活动现金流量净额的项目系经营性应收项目的增加。地铁、隧道类产品单个项目金额较大，涉及项目建设周期较长，收款周期较长，存在跨年度的情况，公司的结算方式和质保金收款周期较长的特点，使得公司在销售规模扩大的同时经营性应收项目也随之增加。经营性应收项目的增加主要系应收账款余额逐年增加，销售回款较慢所致。
Q17：金盾股份三季报显示，货币资金3286.68万元，流动负债3.15亿元，其中短期借款1.6亿元，应付票据5000多万，应付账款8600万元，总负债3.44亿元。上市公司是不是也存在较大的资金需求，筹资扩大是用在何处？
A17：目前各银行对我们的授信约6.2个亿，实际我们银行贷款只有1.995个亿，由此可见我们没有很大的资金需求，公司财务非常健康。我们资金需求的逐步扩大，是由于两个方面：一个是业务稳健增长；二是为了增强地铁、隧道工程总包的考虑，所以用自有资金收购了同风源51%的股权。红相科技和中强科技作为新加入的子公司，应收款收回更快，负债几乎可以忽略不计。另外我们还加大了对新产品的研发投入，2017年我们有四个国家级新产品，研发新产品体量都很大。
Q18：有报道称这两日不断有债权人来公司要债，是否属实？
A18：金盾股份除了授信1.99亿，没有任何其他对外担保，融资。没有人来金盾股份要债。
Q19：上市公司进行了很多收购兼并，是否也会往上下游发展，如果未来有这种发展计划也需大量资金支持？
A19：金盾股份是14年年底上市的，上市后公司决策层也在思考如何运用上市平台做大做强我们的产业。因为考虑到军民融合的国家战略，今后几年军工发展是大趋势，所以我们找了两家从事军工的标的公司，我们想借助强强合作发展军工。因此，公司会有一定的资金投入，但一定在可控范围以内。
Q20：两家并购的公司17年能否完成产量？是否可能导致商誉减值？
A20：红相科技17年超额完成，中强科技有点差距。由于中强科技系军工企业，2017年因军改，导致军方招标工程延期，受此影响，中强科技业绩比预期下降3000-4700万。但军方招标只是工作延期，虽然过了报告期截止日，但在2018年初已陆续取得相应订单，没有商誉减值的风险。
Q21：在上午的调研记录中，有提到金盾股份和金盾集团是两个独立的法律主体，周总并不涉及上市公司经营，只是财务投资人，这与坊间传闻他3万元起步设立金盾股份不符。
A21：这都是误解，3万元起步的是金盾集团，不是金盾股份。金盾股份只是周总及其儿子个人入股，上市公司与金盾集团是两家平级且相互独立的公司。我们金盾股份在成立时，就非常规范地在章程中规定，周建灿先生就只是财务投资人，所有经营管理都交给法定代表人王淼根，常务副总陈根荣经营处理。金盾股份和金盾集团在财务、人事、审计都是分开的，金盾股份的办公楼及厂区都没有设置周建灿董事长的办公室。公司章程第一百一十三条 董事长的职权只有三条：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。从中可以发现，周总只是财务投资人的事实。
Q22：网传的微博账号是否周建灿先生的？
A22：不是。
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