调研问答全文
杰赛科技 (002544) 2018-02-28
一、公司本次重大资产重组的有关情况介绍
1、本次重组的进展：
2017年6月14日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第30次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件通过。目前已获得中国证监会核准批复。核准公司向中国电子科技集团公司第五十四研究所发行42,141,778股股份、向中华通信系统有限责任公司发行11,641,649股股份、向桂林大为通信技术有限公司发行1,538,595股股份、向石家庄发展投资有限责任公司发行590,746股股份、向中电科投资控股有限公司发行367,265股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过47,957,100股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。杰赛科技作为中国电科通信事业部的资本运作平台，本次重大资产重组主要涉及中国电科通信事业部下辖通信类、导航类较为成熟或具有较好市场前景的民品资产。本次重大资产重组有利于进一步提升公司抗风险能力，有利于突出上市公司主营业务综合优势，进一步增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。
近期，国家一系列的关于军民融合和军工科研院所转制的政策密集出台：2017年6月20日，习近平总书记主持召开中央军民融合发展委员会第一次全体会议，军民融合发展上升为国家战略；6月22日国防科工局发布《2017年国防科工局军民融合专项行动计划》，军民融合相关政策和配套方案陆续推出；7月7日，国防科工局在京组织召开军工科研院所转制工作推进会，会议解读了《关于军工科研院所转制为企业的实施意见》，宣布启动首批转制和研究部署了相关工作。本次交易完成后，中国电科通信事业部体系内的军民产业仍将逐步实现资源整合，优化资源配置，充分发挥协同效应和规模效应。未来将根据国家对军工科研院所改革的政策以及集团和通信事业部的战略，推进通信事业部军民融合及军工资产的证券化工作。
2、本次重大资产重组注入的主要标的情况
将要注入的远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航、东盟导航等五个标的公司2016年实现的营业收入合计为21.03亿元、净利润0.95亿元。杰赛科技2016年实现的营业收入为26.96亿元、净利润1.06亿元。本次交易完成后，上市公司2016年度营业收入和净利润水平将分别增加78%和89%，将对上市公司的盈利能力有较大提升。本次重组中的4个主要标的远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航均地处京津冀地区，有利于上市公司和标的公司充分发挥在移动通信、专网通信技术服务和产品的业务优势，把握京津冀协同发展和雄安新区建设的国家战略带来的机遇。同时，华通天畅位于北京总部基地10号楼的注入将使上市公司在首都经济圈开展业务拥有落地实施的办公场所。
河北远东通信是国内领先的通信解决方案提供商和通信设备制造商，主营业务包括交换调度与数字集群系统的生产和销售、专网通信系统集成服务、高端时频器件生产和销售等。远东通信的主要产品和服务广泛应用于轨道交通、公安、人防、应急、电网等行业，在业内具有较高的知名度和影响力。2016年实现收入16.88亿元、净利润7,627万元。北京中网华通主营业务为通信网络规划设计、勘察设计及咨询业务，主要客户为三大电信运营商，是行业前列的设计公司。2016年实现收入2.88亿元、净利润2,500万元。
3、中国电科通信事业部情况介绍
2015年4月，杰赛科技实际控制人中国电子科技集团公司正式成立了通信事业部，作为中国电科通信业务板块经营和市场开发的模拟法人主体，受中国电科委托管理事业部内5家军工研究所，分别是中国电科54所、7所、50所、39所和34所。预计于2017年三季度由集团公司主导，通过现金出资、资产划转等方式组建为通信子集团并注册。
54所主要从事军事通信、卫星导航定位、航天航空测控、情报侦察与指控、通信与信息对抗、航天电子信息系统与综合应用等前沿领域的技术研发、生产制造和系统集成。
7所是特种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准。
50所重点发展特种通信技术、微波与探测技术。研制开发的电力需求侧管理系统及设备、数字化市政监控系统及设备、自动安全防范系统及设备、各类探测设备等。
39所是我国精密天线系统专业化研究所，主要从事雷达、测控、通信、卫星应用、射电天文观测等领域精密跟踪测量设备的研究、设计、制造和试验。
34所主要从事特种光通信系统整机、设备技术及产品研发的专业化研究所。
4、中国电科通信子集团情况介绍
2017年7月31日收到公司实际控制人中国电科《中国电科关于中电通信网络信息子集团组建及相关公司股权调整的批复》（电科资函[2017]165号），经中国电科研究，原则同意中国电子科技集团公司通信事业部申报的子集团建设实施方案。中国电科同意以通信事业部为基础由中国电科作为直接出资主体新设注册组建中电通信网络信息有限公司（暂定名，以工商注册名为准，后续符合要求可再申请更名为中电通信网络信息集团有限公司，以下简称“中电通信”），作为子集团建设的平台公司，暂定注册资本30亿元。中电通信组建后，作为中国电科全资控股的一人有限责任公司（法人独资），按照二级成员单位管理，委托管理中国电科第七研究所（以下简称“七所”）、第三十四研究所、第三十九研究所、第五十研究所及第五十四研究所，由其统筹开展通信事业部相关业务资产及资源的整合重组，并承担后续经营改革各项工作。2017年9月，中电通信已完成相关注册登记手续，并取得石家庄市桥西区行政审批局颁发的《营业执照》 。中电通信作为中国电科通信网络信息产业板块的平台公司，以子集团战略规划及发展目标为导向，梳理各托管研究所的业务资源，统筹考虑中国电科内外部资源，制订后续业务资源整合运作方案，着力构建通信网络产业核心竞争力。中国电科同意将七所下属控股上市公司杰赛科技涉及其直接控制权转移的相应国有股份无偿划转至中电通信持有，将杰赛科技作为板块子集团中电通信未来资本运作的上市平台。杰赛科技具体股权调整事宜待公司开展的相关发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组事项完成后，由中国电科报相关主管部门批准后实施。
二、公司现有主营业务发展情况介绍
1、公司主要从事移动通信网络规划设计、军工/通信类印制电路板制造、专网集成（智慧城市、物联网、云计算）三大业务等。目前公司主要收入和利润来源是移动通信网络规划设计和印制电路板业务。专用网络、系统集成等主要贡献收入。三大业务收入占比四三三，利润占比五四一。
2、移动通信技术服务领域，公司能够为三大电信运营商提供网络建设技术服务涵盖咨询、勘察、规划、设计、施工、优化、运行维护等全产业链。本公司主要从事产业链前端附加值较高的规划设计业务，是该领域最大的独立第三方设计院。
3、杰赛科技的印制电路板业务主要定位为军、民品多品种、中小批量、快板、样件细分市场，公司是国内最大的军工PCB生产上市公司，每年生产的PCB产品种类达10万种。
4、为积极响应国家“一带一路”发展战略，加快国际化发展步伐。公司努力开拓东南亚等移动通信欠发达地区的市场，并复制杰赛印尼拓展海外市场的成功经验，在马来西亚、柬埔寨和缅甸设立海外子公司，争做另外一个蛋糕。同时打通通信技术服务上下游产业链，带动杰赛科技主营业务发展，以新设子公司为桥头堡，开拓泰国、越南、菲律宾等其他东南亚国家的通信技术服务、通信设备销售等业务，有利于快速开拓东南亚市场，提升公司的国际品牌形象。
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