调研问答全文
和而泰 (002402) 2018-02-28
（一）公司介绍环节
近期公司发布了2017年业绩快报和两项投资并购的公告，在此向大家介绍下具体情况：
1、2017年业绩情况
2017年公司业绩情况很可观，体现了公司主营业务的健康发展，公司的收入和利润方面都实现了近50%的增长，预计未来的3-5年也可以实现快速增长。目前公司的业绩体现主要是智能控制器主营业务，公司的家电用智能控制器在全球高端市场中，在研发能力、业务运营能力方面在行业内都是领先的，随着未来家庭用品升级换代，种类更为繁多、控制技术更为复杂高端，公司将依然坚守高端市场定位，将不断提升市场占用率和行业影响力。目前公司进入高端市场，积累了十几年的行业技术经验，现在是市场份额的爆发期和利润快速增长期，逐步实现竞争力最强到市场份额最高的发展方向，未来3-5年以及过去的一两年我们是处在这样一个特定的发展期。
2、关于两项投资并购情况
（1）收购意大利NPE公司55%股权
公司除了做好控制器的线性发展之外，还谋求基于资本的非线性扩张，这次我们按照既定的发展战略，收购了NPE55%股权。关于NPE公司背景，他的前身波多康电子公司隶属于意大利萨康集团，萨康是意大利较有影响的电子集团，其主营业务为智能控制器，包括家电等家庭用品智能控制器、汽车电子类智能控制器、工业与商业机械类智能控制器，为公司位于欧洲的竞争对手之一。近年来随着全球的一体化趋势，波多康电子公司相对竞争能力的不断下降，以及财务状况恶化等原因，导致波多康电子公司2017年处于破产拍卖状况。DLA（本次交易的交易对方，归属于意大利德龙集团）是公司客户，也是波多康电子公司的客户。由于波多康电子亏损面临破产的情况，DLA出于自身供货接续、供应链安全等众多原因考虑，成立专门的收购载体NPE收购了波多康电子公司的有效资产。鉴于DLA与公司的良好合作关系与专业能力，经邀约并友好协商，达成DLA与公司之间针对NPE的本次股权合作。并且鉴于公司与DLA良好的合作关系，公司将与DLA共同经营NPE公司。
按照公司的发展战略来看，本来也是想在欧洲找到比较好的标的，所以也很希望促成这样一个合作。经过一段时间的沟通和谈判，现在公司是大股东，占比55%，DLA占股45%，并且双方在协议上约定在两年之内，如果标的公司业绩有较好的增长，运营状况良好的话，在2019年的年末，公司会从55%增持到80%。公司和客户DLA联合做这样一个收购，客户DLA本身是意大利的本土企业，其本土运营管理能力可以在开始阶段有效把企业支撑下去，逐渐再由公司接手来管理，所以收购的风险很小。另外由于NPE于波多康电子公司破产法庭上对其有效资产进行收购,因此本次收购接手了波多康电子公司的主要业务、主要人员、主要知识产权、主要资产、主要经营场地，但剥离了波多康电子公司的全部原有债务。本次投资入股意大利NPE公司，符合公司全球化的战略布局。
公司目前已经是全球高端控制器市场龙头企业，正在快速发展当中，主要的客户都是全球500强的，三大客户中两大客户（西门子和伊莱特斯）的总部都在欧洲，我们需要跟他们贴近服务和沟通，他们的工厂是全球分布的，我们作为一个核心的合作伙伴也需要具备全球化的运营能力，并且可以规避单一国家或单一基地有可能给客户带来的国家政策、贸易政策等、汇率各类宏观影响。NPE公司有较好的研发能力、市场拓展能力、质量管理能力、生产制造能力、工程与工艺能力，本次收购以后，我们和客户DLA合作运营这个公司，有信心把这样一个公司快速的建成为盈利能力很强的公司。
随着公司的不断发展壮大，尤其是海外销售规模、采购规模的快速增长，构建海外运营中心势在必行，在实现人才本土化的同时，强化本土客户沟通与本土销售服务能力、本土跨国采购能力、本土研发与快速技术服务能力，将提升公司的综合服务能力。公司本次投资入股NPE公司也保障公司建立欧洲运营中心的基础。目标公司现有三大主要客户为BSH、德龙、伊莱克斯，该等客户均为全球最著名的家电企业，也是公司的主要客户，他们也很认同我们的这次收购，觉得我们国外本土服务能力增强了，有当地的研发团队，有土地、厂房和设备，所以也有利于他们和我们深化合作。另外，虽然DLA是我们这次收购的合作伙伴，但是DLA主要是小家电为主，也是在全球数一数二的，但是我们的客户西门子和伊莱克斯是以大家电为主，所以三个客户中间也没有利益冲突，所以DLA成为NPE股东之后没有对其他的客户造成负面的影响。因此这次的收购既符合我们的发展战略，又对我们的客户的协同有很正面的促进作用，有利于公司经营业绩提升。
（2）收购铖昌科技80%股权
公司上游是IC行业，本次对外投资也是上游延伸的一个举措，通过本次并购双方合作可以很快的做一些定制化的开发，比如说定制的控制模组，基于IC的控制算法，因此对于整个智能控制器主业发展的促进作用是非常大的。标的公司铖昌科技算是占据了IC领域的最高端的一个领域，是航空航天武器装备的一个领域，同时在军工IC领域内也是一个技术领军企业，也是我们国家少数能够承担国家重大专项的IC研发的企业。他是军工IC尤其是相控阵雷达的IC全国定点的三家企业之一，唯一的民营企业，另外两家都是专业的军工院所。标的公司主业是微波毫米波相控阵雷达的芯片组，主要是应用在雷达通讯方面的芯片，过去的雷达都是机械式的，现在的雷达发展方向是相控阵雷达，它的扫描是相当于一个电子天线在转，很多个小雷达同时单独控制扫描，相位可以调节。
相控阵雷达的关键技术是PR套片，相当于是一组芯片，功能是射频的发射和接收。该公司的产品目前已经列装到国家的武器型号中，因此业绩是有保障的。标的公司已经在航天、武器装备等军工领域有较好的客户基础和市场技术，并且拥有航天、军工领域供货商完整的相关资质，公司智能控制器主业在已经为部分军工客户生产航天类电源的基础上，可进一步利用目标公司上述客户资源、技术资质和产业化资质，向航天、武器装备等军工市场延伸，该市场的市场规模较大，竞争没有民用智能控制器领域激烈，且产品毛利润率相对较高。
另外标的公司是做微波毫米波射频芯片的，通讯技术与通讯芯片是物联网产业的基础技术与核心技术之一，公司可整合目标公司的核心能力，在物联网通讯芯片、通讯与控制模组领域开展高维布局，进一步强化公司在物联网、人工智能大数据领域的竞争优势。标的公司拥有较强的盈利能力，公司与标的公司的原股东做了业绩对赌，未来三年他们会有1.95亿的利润贡献。公司与标的公司原股东进行业绩承诺和补偿约定，标的公司业绩的实现将有力提升公司的经营业绩。
（二）问答环节
1、看到铖昌公司技术突出，业绩也可观，他们为什么愿意被上市公司收购？
回答：该目标公司前期也有上市的打算，因上市手续较多、时间成本高，放弃了上市的打算同意被并购。另外在本次洽谈合作的过程中，我们也拟给目标公司核心技术人员建立良好的奖励机制，激励标的公司业绩超额完成；还有就是目标公司与和而泰的主业协同较好。
2、据了解，智能控制器的很大一部分是MCU，从产品线和技术的协同上对公司的促进有多大？
回答：从IC的角度来看，我们用的种类非常多，有MCU以及功率器件。铖昌公司做的是偏复杂和高端的军工芯片，技术门槛高，向下兼容具备技术支撑。其本身之前没做MCU，但是如果做的话压力不大，而且现在MCU的很多内核都是开放的，如果想做是并不难，待本次收购完成后，双方合作做一些MCU协作也很容易实现。此外，公司现在的下一代控制器除了控制功能，还把数据功能都加上了，现在的控制器都是带WIFI的，未来是用通信芯片来兼容MCU的，WIFI的芯片是兼容ARM的，比MCU的功能要强很多，未来是从射频芯片方面可能把很多MCU的功能加进去，他们现在的技术我们未来的发展帮助会很大。
3、公司近3-5年持续增长的信心来自于什么？
回答：公司目前是处在一个特定的发展时期，是全球高端市场智能控制器龙头企业，目前市场份额还有很大的发展空间，比如现在最大的客户伊莱克斯我们只占据了10%左右的份额。（1）从公司本身角度来看，在高端家居智能控制器领域，公司在全球最具竞争力，包括研发能力、技术水准、知识产权、内部运营、质量水准、工艺水平等；（2）公司所处行业产业有很大的发展空间，公司在现有业务合作的基础上，能进一步拓展客户渠道，提供公司业绩；（3）同业比较来看，公司与国外巨头客户合作有13年历史，公司能够更为客户提供更深入的服务包括为公司提供解决方案、未来整体战略规划等，这方面是强于同行的，在几大客户的发展规划里，公司是排名靠前的供应商。
4、铖昌公司2016年的利润是400多万，2017年近2700万左右，未来几年的业绩承诺相对来说是很高的，数据是不是预计的偏高？
回答：标的公司这个业绩承诺是比较靠谱的，因为军工的IC和民用的不一样，消费电子民用的更新比较快，但是军工产品从开发到定型周期是很长的，一般的周期是3-7年，现在的订单都是之前积累的，一旦定型以后产值和利润就会比较靠谱。现在的业绩承诺实际是偏保守的，不排除未来几年列装以后还会有新的型号出现带来更大的增长。
5、铖昌公司芯片的产品是种类很多还是以某几款为主？
回答：铖昌公司芯片产品种类不多，现在主营的是微波毫米波相控阵雷达的T/R芯片，就是雷达的整个一组芯片，用在不同的雷达上面，细节会有差别但是大类是一样的，整个产品有上百个型号了。
6、本次收购，现金收购付款是以怎样的方式呢？会不会给公司现金流带来压力？
回答：原本我们对比的收购有两种模式：一个是发股，另一个是现金。我们选择现金的主要原因是一方面我们的定增还没结束，但是如果发股的话，我们定增就需要停下来；另一方面是因为发股的审核周期比较长，本次收购的标的公司比较优质，等待的时间成本很高。本次收购我们跟对方谈的是现金分5期付款，分批次48个月付完，每年付款一个多亿对公司的压力相对较小。
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