调研问答全文
森马服饰 (002563) 2018-05-03
Q1： 交易定价
A: 本次交易定价综合考虑标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的历史经营状况及资产净值，买方全面尽职调查的结果，以及买方顾问估值报告等多方面因素，最终由买方与卖方友好协商，确定交易价格如下：公司以约 1.1 亿欧元（约合人民币 8.44 亿元）收购 Inchiostro SA 持有的Sofiza SAS100%股权及债权，进而达到收购 Kidiliz 集团全部资产的目的。(Sofiza SAS 拥有 Kidiliz 集团 100%股权，为 Kidiliz 集团唯一股东。)最终交易价格，将依据目标营运资本与交割日营运资本的差异进行调节。
Q2： 对于 Kidiliz 集团未来的发展规划
A：如最终成功完成并购，公司希望平稳过渡后，推动中国业务的发展。法国团队在欧洲市场和国际市场有改善空间，在经营性投入、管理层激励、薪酬制度等多个方面都有改善空间，未来通过森马的经营性投入，改善激励机制，提升原来运营团队的信心，让品牌在欧洲进一步发展。在中国业务方面，Kidiliz 集团过往受限于资金未在中国市场有很好的拓展。中国儿童服饰潜力巨大，未来，公司将会发挥线上线下协同的作用，在渠道、供应链进行协同，设计风格也会结合中国消费者的喜好做相应调整。
Q3： 如果能顺利完成并购，预计多长时间能够扭亏
A：标的公司业务中产生最大影响的是 Z 品牌，也是唯一亏损的业务，其他品牌发展情况良好。标的公司在 2017 年才对 Z 品牌进行了调整，部分门店已经进行形象升级，但是还未实现全部门店的形象升级，未进行形象升级的门店是亏损最大的原因。且标的公司的创始人犹豫是否出售该公司，对公司的运营投入相对较少。如能顺利完成并购，公司希望通过努力在 2019 年实现小幅亏损或盈亏平衡，欧洲部分维持平稳，国内业务能够实现较好增长。
Q4： 标的公司的授权业务
A：标的公司的 KENZO kids、Paul & Smith junior 品牌的授权业务是全球范围的授权，其他三家品牌是欧洲范围内的授权，未来不排除拿下全球授权的可能。标的公司拥有较强的研发和设计能力，被时尚圈认可，这是标的公司能拥有部分高端品牌的主要原因。如通过并购后能获得高端品牌的授权，对于森马而言也是进入全球市场机会。
Q5： 公司未来投资的策略
A：公司未来将继续立足主业，加强对外投资与合作，应对消费升级，积极寻求合作项目和并购对象，特别是泛零售领域等优质企业，促进公司业务丰富和完善，推动公司持续发展。
Q6： 巴拉巴拉发展迅速的原因
A：巴拉巴拉品牌成立于 2002 年，进入儿童服饰市场较早，具备品牌号召力、供应链、渠道规模等多方面的先发优势。在品牌发展过程中，公司对巴拉巴拉品牌进行在产品端、全渠道、供应链等方面持续投入，产品品质好，品牌信赖度高，复购率高，能够获取消费者长久的支持。同时，公司坚持多品牌、全渠道发展方向。公司结合近年渠道发展新趋势，调整渠道结构，重点拓展购物中心渠道，加大电商投入，形成专卖店、百货店、购物中心、奥特莱斯及电子商务全渠道发展格局。另外，公司注重赋能客户，向代理商团队提供多方面的支持，使得巴拉巴拉品牌代理商专业化程度高，竞争力极强。以上多种因素的共同作用是巴拉巴拉品牌迅速发展的主要原因。
Q7： 中国童装的竞争格局
A:中国国民支配收入提升，服饰零售继续呈增长趋势，服饰行业发展已从外延扩张式为主的快速发展阶段步入内生式为主的优化发展阶段，增速相对放缓，但相较其他国家和地区仍具有明显的竞争优势：伴随着人民收入的增长，中国服饰消费保持持续增长，中国正在成为全球最大、增长最快、最具增长潜力的服饰消费市场；服饰行业的优胜劣汰现象进一步显现，大众化业务集中化，中高端业务细分化更加明显；消费升级和消费细分的特征更加突出，消费需求的变化加快；服饰行业各细分市场洗牌加剧，已经从机会导向变成能力导向，从渠道驱动变成产品驱动，从追求速度变成追求质量；随着生活方式的变化及互联网的发展，具有综合消费体验的购物中心正在成为线下零售重要渠道，线上零售及消费占比也不断提升，线上线下相互融合的零售运营模式成为服饰企业的必然选择；国际品牌在中国市场的发展正在从一线城市向二三线城市下沉，本土品牌面临中国消费持续增长的发展机遇，也面临消费快速变化、零售渠道变迁、互联网消费崛起、全球化竞争加剧等挑战。巴拉巴拉品牌所处的童装行业处景气发展阶段，增速较高。
根据机构统计及预测数据，2016 年中国童装市场规模约 1,450 亿元；预计 2016-2021 年童装行业复合增速约 6.3%。目前，单个中国家庭在儿童服装方面的支出与欧美国家家庭相比仍较低。随着中国国民支配收入提升，未来中国家庭在儿童服饰方面的支出仍有一定的提升空间。从市场占有来看，位列欧美地区第一位的儿童服饰品牌的市场占有率约占市场份额的 10%-15%。中国的儿童服饰市场品牌集中度较低，公司在国内市场的市场占有率还有一定提升空间。公司一直持续关注新的消费力，跟随消费者的个性化和消费升级的需求进行变化，在产品上覆盖不同年龄层和不同的消费客群。巴拉巴拉品牌仍在持续优化渠道结构，继续全面推进以购物中心、奥莱为核心的渠道拓展工作，针对不同消费者开出巴拉巴拉 YOUNG 店，巴拉巴拉 Baby & Kids 等个性化店铺。
Q8： 童装订货形式
A：巴拉巴拉品牌的订货会从原有的 1 年 4 季增加至 1 年 6 季，在销售周期较长的盛夏季和新年季会推出新品。儿童服饰强调的是安全和品质多过时尚，因此我们还是在商品企划、主题开发上投入更多精力。
Q9： 公司电商业务保持较高增速，未来公司电商业务发展方向
A:2017 年，电商平台流量红利出现下降，未来流量增长空间不大，且互联网的竞争已出现同质化，消费者不一定能够通过互联网获得自己真正需要的产品。森马电商的愿景是做中国最大的时尚内容运营平台。公司电商业务的成人和儿童板块的发展侧重点各有不同，会根据品牌地位和市场特点制定不同策略。成人板块方面侧重点为“大森马”，增加了鞋、箱包、内衣等等品类，类似小米模式，推出高性价比、偏标品产品；童装方面，考虑线上黑洞效应（渠道和消费者集中、强者恒强）下，内部战略定位是继续扩大巴拉巴拉领先优势。公司运营THE CHILDREN’S PLACE 品牌和 Kidiliz 集团旗下的品牌也是电商业务不断丰富内容的过程。在新零售发展趋势下，一方面是线上零售范围的扩大，另一方面也是线下门店效率的提升。未来公司将继续逐步完善线下门店数字化建设，打通渠道到供应链端的信息传递，进而实现线上线下的融合。
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