调研问答全文
中粮地产 (000031) 2018-05-09
1、关于本次重大资产重组方案及交易的定价原则
公司拟以发行股份方式向明毅有限公司购买大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”）9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。同时，中粮地产拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过242,578.14万元，在扣除相关费用后，拟用于大悦城地产的中粮·置地广场项目、杭州大悦城-购物中心项目的建设。融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%。本次交易价格为1,475,607.94万元，是综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。
2、关于本次重组交易的意义
本次重大资产重组对于中粮地产的意义是十分重大的。中粮集团是首批两家国有资本投资公司改革试点之一，本次重组是国有资本投资公司试点改革的进一步深化。通过本次重组，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，充分发挥资源整合的协同效应，在渠道、市场、人才、品牌等方面深度融合，搭建统一的融资平台，增强融资能力，提升运营效率。本次重组完成后，中粮地产将坚持双轮驱动的商业模式，深耕重点区域，布局重点城市，不断提高公司的竞争力，打造成为中粮集团旗下融合住宅地产与商业地产一体化的全业态房地产专业化公司。中粮地产的主营业务将注入新的商业地产元素，变成一家全业态地产公司，土地获取能力进一步增强，为业绩增长奠定坚实基础，进一步提高中粮地产的核心竞争力和股东价值。本次交易完成后，双方将实现人力资源的最优配置，增强融资能力，增强土地获取能力，提升市场地位，助力业务发展，充分发挥资源整合的协同效应。
3、重组完成后的股权激励安排
中粮地产属于中粮集团直接控股的上市公司，属于中央企业二级单位，开展员工持股试点需经过国务院国资委批准。2017年7月国务院国资委明确首批开展员工持股试点的十家央企子企业，目前中粮地产、大悦城地产暂不在开展员工持股试点名单中。中粮地产始终坚持在发展好房地产开发主营业务的同时，把员工放在公司经营发展的重要地位，不断探索和完善薪酬福利体系和激励制度，通过充分发挥管理团队与员工的潜能，有效地促进公司的业绩增长，提升公司价值，回报投资者。未来，公司将根据国务院国资委的相关政策，结合市场环境和公司经营发展需要，在合法合规的前提下加速推进员工持股等绩效激励工作。
4、关于公司土地储备
截至2017年12月31日，公司在建拟建项目合计963.97平方米，2017年全年新增土地储备超过349.58万平方米；此外，公司在深圳宝安区拥有物业建筑面积约130万平米。同时，根据大悦城2017年年报，目前大悦城地产土地储备约480万平方米，整合后土地储备达约1,400万平方米。
5、关于中粮集团对公司的增持计划
公司控股股东中粮集团有限公司基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，计划通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司无限售流通A股股份，增持股份价格不超过人民币8.80元/股，中粮集团将基于对公司股票价值的合理判断，择机实施增持计划。在增持计划所设价格范围内，中粮集团累计增持股数不超过公司总股本2%的股份，计划增持的资金为自有及自筹资金。
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