调研问答全文
亚夏汽车 (002607) 2018-05-16
公司及相关各方在说明会上详细介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下，具体内容详见本公告附件《附件一：公司及相关各方现场的主要发言情况》、《附件二：投服中心现场提问及相关方答复的主要情况》、《附件三：参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况》。
一、公司董事会秘书/副总经理周哈雷先生简要介绍本次重大资产重组的方案；
二、公司实际控制人、董事长周夏耘先生对本次交易的背景及必要性进行说明；
三、 公司董事、总经理周晖先生对本次交易作价的合理性、本次交易后上市公司拟进入的行业、上市公司的规范运作、承诺履行和董监高勤勉尽责等情况进行说明；
四、华泰联合证券投行业务线董事总经理田定斌先生就本次交易作价的合理性及业绩承诺的合理性进行说明。
五、中公教育董事长李永新先生对中公教育报告期内的经营情况及未来发展规划进行说明。
六、华泰联合证券投行业务线总监吴灵犀先生、天元律所合伙人吴冠雄先生、天职国际合伙人周百鸣先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。
七、中通诚评估业务部总经理黄华韫女士对拟置入资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明。
八、投服中心现场提问，相关方对提问进行了答复。
九、参会媒体现场提问，相关方对提问进行了答复。
附件1：
公司及相关各方现场的主要发言情况
一、公司董事会秘书/副总经理周哈雷先生简要介绍本次重大资产重组的方案
周哈雷：大家好，我简要介绍一下本次交易方案：
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（1）重大资产置换
亚夏汽车以截至评估基准日除保留资产之外全部资产及负债与中公教育全体股东持有的中公教育100%股权的等值部分进行置换。以2017年12月31日为基准日，本次交易中拟置出资产评估值为13.51亿元，本次交易中拟置入资产评估值为185.35亿元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价185亿元。
（2）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自中公教育全体股东购买。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
（3）股份转让
上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的80,000,000股和72,696,561股亚夏汽车股票。其中：
1、李永新等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股票的交易对价；
2、李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股票的交易对价。
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为李永新和鲁忠芳。本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
以上为本次交易方案的简要概况，谢谢大家。
二、公司实际控制人、董事长周夏耘先生对本次交易的背景及必要性进行说明
周夏耘：尊敬的各位来宾，各位媒体朋友：大家下午好！今天我十分荣幸今天在这里参加亚夏汽车股份有限公司媒体说明会。首先由我为大家介绍上市公司进行本次交易的背景。
1、上市公司主营业务市场竞争激烈，短期内盈利增长放缓，需要引入新的盈利增长点
上市公司主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。公司为客户提供学车、购车、饰车、修车、换车、租车、汽车金融、汽车保险等全方位一条龙的“汽车产业链服务”。但受经济由高速增长向中高速增长转换、汽车保有量上升等因素的影响，汽车销售市场增速放缓，行业竞争激烈。同时，汽车销售市场的增速受汽车购置税优惠等政策的影响较大，优惠政策的退出对上市公司的经营业绩产生影响。上市公司2015年、2016年和2017年的归属于母公司所有者的净利润分别为1,509.68万元、6,587.41万元和7,345.35万元，2016年及2017年盈利规模有较大幅度提升主要系汽车购置税优惠政策的背景下，汽车销售行业的增速有所回升。但在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，上市公司业务规模在行业中排名不够突出，短期盈利成长性一般。鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
2、国家大力扶持教育培训行业
教育培训行业是国家大力支持和发展的朝阳产业，国家相关部委出台了一系列支持教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自2010年以来颁布了《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关于加快发展现代职业教育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件，从指导思想、目标任务、政策措施等方面为教育培训产业的快速发展指明了方向。教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精神，出台了相关配套措施和实施细则，推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发展。国家的政策扶持为教育培训业打造了宽松的宏观环境。
近年来，国家通过《民办教育促进法》的修改与完善，一直有计划的引导民营资本进入教育行业，最新的《民办教育促进法》更是从法律层面允许营利性民办培训机构以公司法人形式存在。在国家支持多种形式民办教育培训机构的政策环境下，各地对于营利性民办培训机构的管理将更加明确、规范，进一步加快了民办教育培训类企业的发展。
3、非学历职业教育培训服务行业具有广阔的市场前景
我国坚持“人才强国”的发展战略，大力支持发展职业教育以培养专业技术人才。为促进职业教育的精细化发展、丰富职业教育的服务结构。近年来，国家财政大力增加对职业教育的资金投入，以支持其健康发展。根据财政部的统计，全国公共财政支出中对职业教育的投入增长迅速，由2008年的745.75亿元增长至2016年的2,489.39亿元，年均复合增长率为16.26%，高于全国公共财政总体支出14.72%的年均复合增长率。持续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长。根据《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测，我国非学历职业教育的市场规模将从2014年的4,237亿元增长至2020年的9,800亿元，在整体教育市场中的占比将从2014年的25.4%扩大到31%，年均复合增速超过15%，发展前景广阔。
4、中公教育系国内领先的非学历职业就业培训企业，拟借助A股资本市场谋求进一步发展
中公教育是国内最早从事非学历职业就业培训的民营企业之一，自成立以来始终专注于非学历职业就业培训的探索，通过旗下培训机构向学员提供公务员招录、事业单位招录、教师资格及招录和其他面授及线上培训服务，在非学历职业就业培训行业内积累了深厚的影响力。
目前中公教育已发展成为国内领先的非学历职业就业培训企业，师资力量雄厚、研发能力突出、课程产品结构丰富、经营规模较大、服务范围覆盖全国。中公教育率先成立了国内领先的公职考试研究院，研发力量雄厚。截至2017年12月31日，中公教育拥有覆盖全国31个省市自治区、319个地级行政区的582个直营分支机构，并拥有授课教师6,530名。中公教育经过多年的经营和积累，已经在系统平台、研发能力、产品结构、运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等方面形成了明显的竞争优势。
中公教育希望能够借助A股资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在非学历职业教育培训行业的竞争力，未来积极运用A股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为中公教育长远发展奠定良好的基础。
综上，通过本次重大资产重组，购买持续盈利能力较强的优质资产，并置出现有资产，实现从汽车经销企业到国内领先的非学历职业就业培训业务的转型，进而有效保障上市公司股东的利益。因此亚夏汽车对本次交易高度重视，并将全力推动，也希望各界朋友，特别是媒体朋友给予大力的支持和帮助。谢谢大家！
三、公司董事、总经理周晖先生对本次交易作价的合理性、本次交易后上市公司拟进入的行业、上市公司的规范运作、承诺履行和董监高勤勉尽责等情况进行说明
周晖：我向各位介绍以下几方面内容：
1、本次交易作价情况及合理性
本次拟置入及置出资产的定价是以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为依据，由各方协商确定。以2017年12月31日为基准日，本次交易拟置出资产为保留资产之外的上市公司全部资产及负债，拟置出资产的评估值为13.51亿元，本次交易拟置入资产为中公教育全体股东持有的中公教育100%股权，拟置入资产评估值为185.35亿元，经交易双方协商，本次置入资产作价185亿元，本次交易作价合理。
2、上市公司将进入非学历职业就业培训行业
通过本次交易，上市公司将转型进入非学历职业就业培训行业，近些年，国家财政大力增加对职业教育的资金投入，持续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长。根据《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测，我国非学历职业教育的市场规模将从2014年的4,237亿元增长至2020年的9,800亿元，在整体教育市场中的占比将从2014年的25.4%扩大到31%，年均复合增速超过15%。近年来对于“工匠”精神的倡导与“十三五”期间国家大力推动职业教育发展的总体政策导向将进一步激发职业教育市场的巨大潜力，因此非学历职业教育行业市场空间十分巨大。
3、上市公司亚夏汽车规范运作及承诺履行情况
上市公司具备完善的法人治理结构，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司规范运作。上市公司规范运作情况良好，不存在以下情形：
（1）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（2）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（3）现任董事、高级管理人员 最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司长期以来严格履行相关承诺。本次交易前，控股股东亚夏实业、实际控制人周夏耘等各方出具的承诺已经履行完毕或者正在履行，未有违反承诺的情况。
4、上市公司董监高勤勉尽责的情况
（1）在对重组方案的论证上。公司股票停牌后，在中介机构的参与下，公司董事、监事和高级管理人员对重组方案草案进行了认真的研究和必要的讨论，对方案的可行性、方案实施的后果、方案对股东和公司的影响进行了充分的分析，最终大家就重组方案草案形成了较一致的意见。
（2）在确定重组方案的同时，公司董事、监事和高级管理人员对拟注入资产及其所处的行业进行了深入的调研，以确认中公教育是否适合成为本次重组的合格标的。
（3）为了推动本次重大资产重组工作的顺利推进，公司董事、监事和高管积极解决重组工作中的各项具体问题，并严格履行信息披露义务，推动了本次重大资产重组工作的顺利进行。
（4）公司董事、监事和高级管理人员认真审核中介机构提交的各项文件，对中介机构提出的问题和解决建议进行认真分析。公司董事、监事和高级管理人员认真督促和配合中介机构的尽职调查工作，保证提供资料的真实、完整和准确；对中介机构和公司拟定的相关材料认真阅读，就其中不合理的部分提出修改建议，就其中描述不准确的地方展开调查，确定了材料的真实性和准确性。
通过上述工作，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员确认本次交易预案内容的真实、准确、完整。
以上为上市公司在本次交易中相关情况的介绍，谢谢大家！
四、华泰联合证券田定斌先生就本次交易作价的合理性及业绩承诺的合理性进行说明
田定斌：谢谢主持人，下面由我为大家介绍本次交易作价的合理性及业绩承诺的合理性，我来介绍一下。
1、交易作价的合理性
（1）拟置入资产和拟置出资产的定价原则和交易作价
本次拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
以2017年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为13.51亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价13.51亿元。
以2017年12月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为185.35亿元，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价185亿元。
（2）拟置入资产交易作价的公允性分析
上市公司2017年度实现每股收益0.08元（扣除非经常性损益后）。根据本次发行股份价格3.68元/股计算，本次发行股份价格对应上市公司市盈率为46.00倍。本次交易对价对应的中公教育2017年静态市盈率为37.37倍、2018年动态市盈率为19.91倍，对应的中公教育市2017年末市净率为18.49倍。本次交易对价对应的中公教育市盈率水平低于上市公司的市盈率水平。
与同行业上市公司相比，2017年12月31日，可比教育业上市公司平均动态市盈率为100.52倍，平均市净率21.44倍。本次交易价格对应中公教育2018年动态市盈率为19.91倍，对应市净率为18.49倍。中公教育市净率和市盈率均低于可比教育业上市公司平均水平。因此，本次交易拟置入资产作价合理，有利于保护中小股东的利益。
与同行业可比交易相比，2016年至今教育行业可比交易案例中的平均市净率为26.47倍，平均动态市盈率为18.41倍。中公教育本次交易作价对应的市净率低于可比交易平均水平，而动态市盈率与可比案例平均水平基本一致。因此，本次交易拟置入资产作价合理，有利于保护中小股东的利益。
2、业绩承诺的合理性
根据上市公司与8名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》， 8名交易对方承诺中公教育2018年度、2019年度及2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于93,000.00万元、130,000万元和165,000万元。8名交易对方关于中公教育的业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定以及证监会的监管问答。
近些年，国家财政大力增加对职业教育的资金投入，持续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长，我国职业教育行业处于快速发展期。中公教育经过多年的经营和积累，已经在研发能力、产品结构、教学方法、经营规模、人才储备和品牌形象等方面形成了明显的竞争优势，有助于业绩承诺的实现。
交易双方已签署《业绩承诺补偿协议》，约定了具体的补偿机制，将在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，有利于降低本次重组的风险。谢谢大家！
五、中公教育董事长李永新先生对中公教育报告期内的经营情况及未来发展规划进行说明
李永新：尊敬的投服中心领导，尊敬的各位媒体朋友们，大家下午好！对大家的到来，我代表汇报组表示衷心的感谢！我们有一半的董事昨天晚上搭北京晚班的飞机，因为北京昨天下雷暴雨，我们坐4点钟航班到广州，从广州又赶到深圳参加这个会。我在感动的同时，更感谢各位媒体朋友们你们从全国各地赶过来，尤其从北京赶过来的，肯定也面临这种情况，大家也特别辛苦，所以我代表我们汇报的同仁们对大家表示诚挚的感谢！我简单跟各位朋友汇报一下我们的情况。
我老家是山东，出生在吉林通化很小的一个城市，我兄弟姐妹4个人，我有3个姐姐，我的爸爸妈妈都是工人，所以我妈妈从小就告诉我，说我们家没有任何背景，你的唯一出路就是要通过自己的努力好好学习，改变自己的未来。所以我从小就有一个概念，就是奋斗者才有未来，我现在的座右铭也是“付出远远不够”，我一贯都这样要求自己。所以兄弟姐妹四个人都考上大学，我95年考上北大，在北大毕业之后开始创业，一点一点的从零开始做，做到今天，2017年我们的收入40多亿元，利润约5亿元。这么多年，要让我总结，一个主要的原因，就是不断的奋斗、不断地努力和不断地付出。这是我想讲我的家庭情况和成长历史情况。
第二，我为什么去创业和我为什么做公务员考试这个项目？我也给大家汇报一下。就是在我毕业的时候我并没有想去创业，因各种原因，当时放弃了保研及中央机关的工作机会，由于我当时在上市公司实习，所以我当时就想我干脆创业吧。所以，我当时因为这个善念想着我去创业吧，最后由于这个善念，一点一点地把这个公司做到今天，所以我是这么走上一个创业道路的。
我为什么做公务员培训呢？2002年、2003年公务员考试已经比较规范了，很多人找到我的导师，说你是北京大学政府管理学院党委书记，你肯定对公务员考试比较了解。但是我的老师是研究中国古代政治思想史的，大家都知道公务员考试要考逻辑、言语等等，申论考的是文字综合分析能力和写作能力，我的老师不研究这些东西。我那时候正好在创业艰难的时候，所以我当时就给他那几个学生辅导、帮忙。一辅导，都挺好，就过了。所以我想这个项目挺好，从而进入到这个行业。
我总结为什么去做中公教育，以及中公教育怎么样不断的从生存边缘找到自己合适的项目、找到合适的盈利模式，都是出于善念，那种帮助别人的初心。所以我们就把中公教育的核心价值观定为做善良的人。这个“善”，我的理解，想问题、办事情都要先想到别人，这就是我们内心的善。我坦诚地讲，我更关注的是我这个企业是不是按照善的理念在做人做事。中公教育现在有大概将近2万名员工，这2万名员工是不是按照善的理念在做人做事。我们这将近2万名工作人员、7000名老师能不能把这种善的理念传递给我们的学生，能不能影响更多的人和家庭，让这个社会更加和谐，这是我的想法。
第三，在我创业过程中经历很多次失败，第一次是因为股权的问题导致失败。
再接下来我们就寻找项目，我们做了很多项目，翻译、计算机、中小学辅导、奥数等等，我们做过好多项目。从1999年-2001年，吃了很多苦，甚至是吃不饱饭。在这么多年的创业过程当中，这种事我经历过很多次。所以经常说创业是九死一生。
第四，我想说我们这个团队，在我的带领下及我们吃了不少苦头，经历了不少失败，也为我们后来大发展积累了很重要的经验，这在行业是绝无仅有的。我也认为高尔基讲的“苦难是一笔财富”，在这里我才深刻地感受到，我才觉得说这个东西太容易了，但是真正体会那句话的内涵，这真是一件很困难的事情，只有你经历才能体会。
第五，公务员培训项目是很细分的领域，大家一般觉得中小学辅导是非常广阔的市场。但这是为什么呢？这跟我们团队特质有很大关系，我们这个团队有非常深刻的挖掘产品、创新创造能力的。一个行业，你要不断的随着行业发展、竞争深入，不断的创新创造，挖掘学生深层次的需求，扩大这个市场。所以中公教育是有这个特点的，不断的创新创造的能力，这个行业是绝无仅有的，而且是引领行业的发展。我们能把公务员考试的行业做这么大，我觉得主要靠这个东西，这个能力很关键。这是我讲的第四点。
第六，我们讲“四个现代化”，中公教育特别强调“四化”，我认为这“四化”是教育企业的核心。无论是中小学辅导，还是非学历职业就业培训，只要你想做个教育企业，我觉得这“四化”是必须的，这是我们多年来在实战过程当中所总结的。
1、研发专业化。研发和教学是要分开的，很多机构没有专门的研发，这实际上是有严重问题。中公教育有众多专职人员专门在从事研发，因为现在各种各样的考试，我们就以公职考试为例，中央国家机关的考试有中央国家机关考试的要求，30个省市自治区有它的考试要求，能力总体上看似大体相同，实际上各有侧重。只有能力变化的导向，你作为一个研发机构，能不能深刻把握得到，这很关键。不是你弄点老师去讲一讲就完了的，一定要有专业的研发。而且现在的研发不是个体化的研发，一定是系统化和平台化的研发。所以现在一定是规模化、系统化和集成化的研发。这是研发专业化的未来趋势。
2、教师专职化。很多行业做不起来、做不大、做不成规模，我说的是教育，根本原因就是他用了太多的兼职老师。兼职老师在初期发展是有一定优势，但是没有可持续性和规模化发展的可能性，所以必须得专职化。我们在一开始的时候就特别强调专职化。就像我刚才所说的，你要传递教育理想，如果不通过专职化老师是很难实现的，没有文化认同是不可能传递文化的。所以我们这个企业本身对文化、教育的理解，也要求了我们的所有老师必须是专职的，才能有文化的共鸣，才能传递善的力量，才能实现我们的理想和教育情怀，这是我们特别强调的。这是我们讲理想和情怀层面的。真正从教育效果上来看，你也必须专职化。你研发那么好的东西，如果一个兼职的老师，他根本不会按照你的讲义讲，他只会按照熟悉的内容讲，那你研发的价值在哪呢，研发的针对性和有效性就在老师讲解这个环节被吃掉了，那肯定是不行的。所以我们特别重视教师一定要专职化。
3、渠道直营化。我们吃了很多苦头，我们以前也有过代理，在08年、09年我们也有代理，10年我们做了转型，转直营。代理没有办法实现我们对学员的承诺，你标准化的东西根本下不去。所以我们在10年做深刻转型，全部直营化。中公教育现在有582家分校，没有一家是代理的，全部是直营的。这也是作为培训机构必须要遵循的铁律。
4、运营科技化。现在科技对教育的影响是比较深刻的，我们特别重视互联网技术、大数据技术在教育里的应用。比如我们“双视系统”，我们以前只能给一个面授班上课，现在我们可以给500个班上课。比如我们的直播技术，随时随地任意时间可以跟你面对面的沟通和交流。比如我们的大数据分析技术，我们可以分析所有的做课规律和习惯，对应你整体的学习情况有全面深入的了解，因此给你制定个性化的指导方案。这都是我们特别强调的。
我相信一个教育企业如果真正追求教育使命跟情怀的话，必须是这“四化”兼具的，否则很难实现。
第七，管理。我们这个团队本身在这块积累了很丰富的经验，我特别认同任正非的一句话，任何大的企业，无论它是什么企业，现在最流行的，我们想的无论是AI，包括BATJ，这些互联网企业，最终竞争的都是管理，这是任正非讲的，我非常认同。管理就必须要谈到管理的标准化、精细化和平台化，或者以智能化为基础的平台化。横向标准是这么来划分。纵向来看，研发怎么管、教学怎么管、培训怎么管，人怎么管，这对一个企业来讲都是非常重要的，也是非常核心的。我们现在基本实现了标准化、精细化，管得很细很细。当然在标准化，尤其在精细化领域是没有止境的。现在我们在运用科技手段不断地完善它的智能化，从而打造管理的平台化。
这就是我大概向各位媒体朋友们，包括投服中心的领导，汇报一下我们公司的这几个特点。
未来我们怎么发展？我觉得你要是不知道这个历史，你也看不清中公教育的未来。我觉得未来也没有什么神秘和可怕的，只要我们坚持我们历史上的精神和理念，奋斗的精神，善良的精神，不怕失败的精神，不断创新创造，不断的按照我们“四化”的标准完善和精进，不断的加强管理，我坚信我对未来、我们团队对未来是非常有信心的。非常感谢各位媒体朋友和投服中心的领导，不当之处也请大家多包含、多体谅，我希望和大家成为好朋友。谢谢大家！
六、华泰联合证券投行业务线总监吴灵犀先生、天元律所合伙人吴冠雄先生、天职国际合伙人周百鸣先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明
吴灵犀：感谢主持人，非常荣幸参与本次媒体说明会，同时感谢深交所提供说明会的这个平台。通过重大资产置换及发行股份购买资产，本次交易完成后将实现上市公司转型进入非学历职业就业培训行业。非学历职业就业培训行业作为国家鼓励的行业，业务前景良好。本次交易完成后上市公司盈利能力将得到有效提升，持续经营能力和综合实力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。
在本次重大资产重组过程中，上市公司聘请的各中介机构归位尽职。下面由我代表华泰联合证券介绍一下我们公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问工作过程和核查结果。
在本次重大资产重组中，独立财务顾问从初期方案拟订起，即协调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，进行协商和谈判。同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，对标的资产、交易对方进行详细核查，主要核查程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等，对中介机构提供的资料进行核实，同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、标的、公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况，并在上述核查的基础上出具了独立财务顾问意见。
下面有请法律顾问对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。
吴冠雄：各位媒体朋友，我代表天元律师事务所介绍一下本次重组法律事项的核查过程及结果：
天元律师作为本次重组的法律服务机构，根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式，对与本次重组有关的法律事项进行了尽职调查，并将在此基础上提供相关法律意见。
下面有请审计机构对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。
周百鸣：大家好，下面我代表天职国际会计师事务所介绍本次审计、财务核查及其结果：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行了审计工作，对拟置入资产的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映其财务状况、经营成果及现金流量发表意见。同时，我们根据证监会公告[2012]14号文及相关规定对拟置入资产进行财务核查工作。主要核查工作包括：财务核算基础及内部控制核查、收入确认及主要客户核查、成本核算及主要供应商核查、关联方认定及其交易核查、资金流水核查等。在上述审计和财务核查的基础上，我们对中公教育2015至2017年财务报表发表了标准审计意见。
七、中通诚评估业务部总经理黄华韫女士对拟置入资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明
黄华韫：各位来宾，下午好！下面由我为大家介绍本次置入资产评估的基本情况。
本次交易拟置入资产为中公教育全体股东持有的中公教育100%股权，以2017年12月31日为基准日，采用收益法和市场法对中公教育100%股权价值进行了评估，在分析两种评估结果的差异后，最终选取收益法评估结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，中公教育100%股权的评估值为185.35亿元，评估增值175.35亿元，评估增值率为1,752.92%。本次评估结论是遵循相关法律法规及《资产评估准则》，履行了必要的评估程序，并在一定假设前提下得出的。
1、评估假设
评估假设包括基本假设和具体假设，其中：
基本假设包括：
（1）交易假设。
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。
公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）在用续用假设。
在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
具体假设包括：
（1）中公教育及其下属单位经营所遵循的国家、地方及所属行业现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设中公教育持续经营。
（3）假设中公教育及其下属单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且中公教育管理层有能力担当其职务。能保持中公教育及其下属单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设中公教育及其下属单位完全遵守国家所有相关的法律法规及相关行业规则，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设中公教育未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设中公教育在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）假设未来不会出现“由于中公教育及其下属单位销售团队、研发团队及管理团队核心人员大幅变动从而影响中公教育及其下属单位业务开展及预期收益的按期实现”的情况。
（9）假设评估基准日后中公教育及其下属单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（10）假设评估基准日后中公教育及其下属单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（11）假设未来中公教育及其下属单位主营业务所依托的经营资质的取得和续展无实质性障碍。
（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如由于企业产品或服务出现重大问题引发较大负面影响等因素）对企业造成重大不利影响。
（13）由于中公教育下属单位众多，各公司适用税率不尽相同，本次评估中假设被评估单位增值税继续延续现有的简易征收税率3%；城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加按照目前执行的最高标准（城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%）；所得税税负水平保持不变（历史税负水平16.30%）。
（14）假设中公教育及其从事教育培训业务的下属单位在《民促法（2016修订）》相关地方配套细则出台之后可以及时办理办学许可证。
2、评估程序
本次评估中评估机构遵循《资产评估准则-评估程序》的相关规定，履行了必要的评估程序，包括：明确评估基本事项、签订业务约定书、编制评估计划、现场调查、收集评估资料、评估估算、编制评估报告、机构内部复核、提交评估报告、整理工作底稿等。
3、评估方法的选择
本次评估采用了收益法及市场法对中公教育100%股权价值进行评估，并以收益法的评估结果作为评估结论，评估方法的选择是基于以下考虑：
收益法是从未来收益的角度出发，以中公教育未来可以实现的收益，经过折现后的现值和作为中公教育股权的评估价值。市场法则是根据与中公教育相同或相似的可比上市公司进行比较，通过分析对比上市公司与中公教育各自特点分析确定中公教育的股权评估价值。
在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择上市公司的基础上，对比分析中公教育与上市公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的中公教育自身信息相比，市场法采用的上市公司的业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响因素，并且对价值比率的修正主观因素较强。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是中公教育未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理作为本次评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：中公教育股东全部权益价值评估值为185.35亿元。
4、本次评估增值较大的合理性
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，增值较高，增值的主要原因有以下几点：
中公教育是一家专注于非学历职业就业培训服务机构，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌等非账面资产的价值。
中公教育收益持续增长，收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）国家大力扶持教育培训行业，为行业发展创造了良好的环境；
（2）非学历职业教育培训服务行业具有广阔的市场前景，预计未来几年仍将保持较快的增长速度；
（3）中公教育系国内领先的非学历职业就业培训企业，中公教育经过多年的经营和积累，已经在系统平台、研发能力、产品结构、运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等方面形成了明显的竞争优势。
中公教育所属的交易培训行业大都采用租赁培训场所的方式经营，资产账面价值相对较低，反映的是企业现有资产的历史成本，难以全面反映企业品牌等非账面资产的价值和综合获利能力。
综上所述，中公教育评估值与账面值相比评估增值率较高具有合理性。
附件2：
投服中心现场提问及相关方答复的主要情况
中证投服中心：
尊敬的亚夏汽车及相关方领导，各中介机构及媒体界的朋友们：
大家下午好！
非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。亚夏汽车近年来盈利不佳，通过并购重组装入优良资产增强盈利能力，是广大中小投资者所支持的。会前，我们对亚夏汽车的重组草案和已知的相关信息进行了深入研究，在此提出重组是否存在的重大不确定、估值是否公允、股份转让价格是否合理、业绩承诺能否实现等四方面的问题，希望亚夏汽车及相关方给予进一步解释：
一、本次重组拟置入资产的持续盈利能力
草案披露，本次重组拟置入资产中公教育存在着行业政策风险、经营场所不确定风险、人才资源短缺及流失风险等。我们注意到，中公教育所处的培训教育行业为人才行业，学员在选择培训机构时，看重的往往是教育机构所拥有的名师。如草案中披露，优秀的教研人才和管理人才是保证中公教育业务稳步增长的核心因素。中公教育目前拥有权职授课教师6530名，一旦其核心名师与核心技术人员流失，其学员数量将面临大幅减少的风险，进而影响到中公教育的盈利能力。而本次交易构成重组上市，应当遵循《首发管理办法》的相关规定。《首发管理办法》中明确规定，发行人不得有对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。而中公教育面临的人才流失风险可能对公司的持续盈利能力造成重大不利影响。请问，中公教育员工年留任率多少？将采取哪些措施来确保核心名师和技术人员的留任，进而保障标的公司的持续盈利能力？
二、中公教育估值是否公允
草案披露，以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，拟置入资产中公教育经审计净资产账面价值为10亿元，收益法评估估值为185.35亿元，增值率为1,752.92%。我们发现，中公教育的主营教育培训的市场规模年均增长率有限，可能会影响估值的合理性。
??草案披露，中公教育2015-2017年的公务员招录培训收入分别约为13.4亿元、15.3亿元、20.7亿元，分别占当年主营业务收入的64.73%、59.31%、51.28%，是中公教育收入的主要来源；中公教育另一重要收入来源为事业单位招录培训，近三年收入占营业收入的比例均在10%以上。而在收益法估值的过程中，公务员序列的营业收入在2018-2022年预测数分别为30.8亿元、38.5亿元、44.7亿元、50.0亿元、54.0亿元，其中2018、2019年的营业收入预测增速约为48.79%、25%。而对2018-2020年事业单位招录培训的预测营业收入增长率也分别达到64%、45%、30%。但研究机构对培训市场规模的预测中，中国产业网给出的未来五年国内公务员及事业单位招录培训市场年均18%的增长率。弗若斯特沙利文研究报告指出，2013-2017年国内公务员培训市场规模的年复合增长率为17.4%，未来五年将以年均14.5%增长；事业单位招录培训市场规模的年复合增长率为17.8%，未来五年将以年均14.3%增长。在潜在的学员总体数量相对有限，且市场规模增速有限的情况下，预测公务员招录培训、事业单位招录培训营业收入高速是否合理？是否导致了拟置入资产的估值偏高？
三、股份转让价格的合理性
草案披露，本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让，且三者互为条件，任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。股份转让包括两项内容，一是上市公司现控股股东亚夏实业向中公合伙转让其持有的80,000,000股上市公司股票，对价为本次重组拟置出资产，其评估值为13.51亿元，则该股份转让价格约16.89元/股；二是亚夏实业向李永新转让其持有的72，696，561股上市公司股票，对价为10亿元现金，股份转让价格约13.76元/股。而本次发行股份购买资产的股份发行价格仅为3.68元/股，重组停牌时上市公司股价为4.06元/股，请问股份转让的每股价格远远高于发行股份价格和公司股价的原因是什么？
以2017年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产经审计净资产账面价值为9.89亿元，采用资产基础法的评估值为13.51亿元，增值率为36.66%。上市公司拟置出资产的价格是否被低估？亚夏实业是上市公司现控股股东，是否以低价置出资产、高价置入资产作为条件，换取了高价转让上市公司股权，套取巨额利益，进而损害了广大中小股东的利益？
四、业绩承诺能否实现
根据重组草案，李永新等8名交易对方承诺，中公教育2018年至2020年度实现的扣非归母净利润分别不低于9.3亿元、13亿元、16.5亿元。但中公教育报告期2015年、2016年、2017年净利润分别约为1.6亿元、3.3亿元、5.2亿元，年均净利润不到3.4亿元。而此次业绩承诺的数额明显提高，年均净利润约为12.9亿元，是报告期年均净利润的3.79倍。请问，如何保证高额业绩承诺的实现？
此外，草案显示，中公教育2018年至2020年的净利润预测数分别为8.76亿元、12.46亿元、16.23亿元。而2018年至2020年的每年业绩承诺数都高于该预测数值，请解释业绩承诺数确定的合理性。以上是我们的问题，希望能予以解答。谢谢！
中公教育李永新：好的，感谢投服中心的领导，问题提得非常好！我谈谈我的想法。
名师对教育企业来讲确实有一定的影响，但是公考这个行业相对来讲和一般意义上的，比如中小学，或者外语，它又不太一样。比如以外语这个行业来看，因为英语学习相对来讲比较稳定，所以他具备一定能力之后，老师就显得更为重要了。K12领域也有这个特点，比如数学，初等数学学得很好，具备了一定能力之后，这个能力就比较稳定了。公务员考试这个行业又相对有差别，差别在哪呢？中央国家机关公务员考试每年都在变化，总的来讲说的是这五种能力，但是每年在题型、题量，在围绕这个能力上都有一定变化。不同省份公务员考试都是有差异化的，而且每个省今年和去年又有差异化。所以对于老师来讲，他能力稳定性的难度就比较大。我在这儿要讲中央国家机关的，在那儿要讲北京市的，在那儿又要讲湖南省的。不仅省和省有差别，今年和去年又有差别，所以名师能力的稳定性就差多了。这时候靠什么？靠的不是名师，靠的是研发。
从某种程度和意义上，研发是起着决定性和核心作用的。也就是说，你要针对湖南省这些年的变化趋势来判断它今年能力变化上会有什么调整。根据这个，我们有针对性的来做出相应的讲义，老师拿着这个讲义再去进行学习。经过一定的培训，再去学习，然后再去给学生讲课。在研发更重要的情况下，名师的作用其实就已经相对被弱化得没什么太本质性的作用，名师的作用就变成熟练程度，你更熟练而已，也就是在教授过程当中你可能会教授得更清楚一些，但是它的本质是你教出的是什么东西，这个更为核心关键，这是我们的行业特点。这是我想说的第一点。
第二，我刚才跟各位领导汇报过，我们现在深刻认识到研发是很核心的，教学也很关键，但是研发和教学还有一个非常重要的方面，就是学生的接受。所以一个学生学习能力不断完善和提升，实际上依靠老师讲，这个环境已经越来越小了。从总的情况来看，刚才我们提到“4-3-3”，这还没有加研发的含量在里面，如果加上研发的含量，教学这个环节只占25%左右。所以从研发、教学，盯着学生学习，不断的训练，抓他的能力，我们对教学依赖程度越来越低。
这两点是我来简单介绍一下我们这个行业的教学特点，还有辅导模式特点，对名师的依赖程度是非常小的。
那么，名师有没有作用呢？
我认为仍然有作用。我们在名师这一块有一整套的想法。中公教育名师薪酬水平在行业内是最高的，很难有人再花更高的价格在我们这儿去把名师挖走。那名师说我要自己出去单干，可不可以呢？不是没有这种情况，但是出现系统性、大规模的，是不可能的。因为出于现在大家对品牌、研发和服务的认可，已经深入到学生心目当中去了，还有退费的风险，所以学生一般不会选择一个草台班子，或者一个临时的老师出去，以前有点名气，然后我就交几万块钱给你，这种可能性越来越小了，存在一个、两个、三个，但是不存在系统性风险，不会对我们产生什么大的影响，现在来看是很小很小，微乎其微的影响。而且作为一个老师，他完全没有必要，他在我们这儿拿着很高的薪水，自己出去干有很大的风险，那他为什么一定要出去呢？这就是我们不断提高老师的薪酬水平的原因。现在很多老师追求的是职业发展，谁也不想一辈子当老师，谁都希望有更好的发展。很多到中公教育来的同事们，都是看好了中公教育发展的趋势和品牌认可，他在这里可以得到锻炼和成长。我们2017年比我们正常情况下多招了几千个老师，这几千个老师就要有人去管。谁管？肯定在原来的老师中不断提拔、培养，让他们成为领导，所以很多老师看重的是职业通道。
我们再通过文化建设、福利建设等方方面面，包括我们希望通过上市这种方式，不断提高我们的员工，尤其是我们核心老师他在社会上的受尊重程度。
从中公教育角度来讲，我们又从收入水平、又从职业发展的培养和福利及受尊重方面做了很多尝试和努力，我相信这个问题就不是什么核心问题和主要问题。这是回答您的第一个问题。
华泰联合吴灵犀：我在李老师基础上补充一下，其实李老师刚才也提到了，名师的作用在中公教育体系里面是在报告期内不断被弱化的。一个教育机构如果真正依赖于名师，其实也很难做到中公教育现在的体量和规模。我们也正好统计了一下中公教育报告期内员工留任情况数字，是分类来统计的。
管理人员报告期内平均留任率大概在93%左右，教师和研发人员大概是在80%，客服人员稍微低一些，做学员服务的，大概在65%，市场人员在73%，总体而言留任情况，尤其是管理人员和教师研发人员这些核心人员，他的留任率还是比较不错的。
还有一个有趣的数字，我们统计了中公教育的核心和骨干人员，包括公司高级管理人员、核心技术人员和18个职能部门的负责人，还有31个省级分支机构负责人，在报告期内，统计下来有将近7-80人的名单，报告期内离职的人只有1个，这也是大家意料之外的数字。
其他的常规手段，刚刚李老师也提到了，提供顺畅的晋升渠道等等，这都是中公非常看重的。另外，中公教育和教师与核心管理人员签订的合同，也是留住骨干人员的手段。
关于您提的第二个问题，也相对比较复杂，我简单总结一下。提出的是中公教育未来预测细分行业增速跟其他媒体报道的行业平均增速相比，还是明显高很多的，这个问题也请李老师简单交流几句。
中公教育李永新：报告的客观性我们先不讲，我的感受，这个报告本身是低估了行业发展情况。因为我在这个行业当中做，我是能真切感受到这个行业的增长力量。退一步讲，我们就尊重这个数据，就以这个数据为前提我们来谈这个事情。公务员，现在每年服务的群体大概是400万人，中央国家机关公务员考试将近200万，地方公务员考试将近200万，事业单位服务的群体大概应该是在700-1000万，所以无论是公务员还是事业单位，这个群体量还是比较庞大的。这里面有个非常核心的因素，参培率是比较低的。现在的参培率我们自己统计大约百分之十几。比如考研，去年研究生入学考试规模大概200万群体，参加辅导比率是85%左右。所以对于我们机构而言，我们群体远远要比这个市场大太多了，我们要提高1个百分点，它对市场是什么样的影响。从消费需求来讲，消费需求是不断增长的，以前客单价是3000元，现在是4000元、5000元，到2017年是6000元左右。所以参培率不断提升，客单价也不断提升，大家可以想这个市场总体容量和增长潜力还是有很大空间的。这是第一。
第二，这个市场还是很分散的。我们在一个地级市，有几十家机构和我们竞争。但是我们也越来越发现品牌的力量是有价值的，更多的学生愿意从小的机构、草台班子，或者是收了钱有可能就跑路的机构，不断的会把钱交到中公教育这种大品牌，品牌的整合效应，在消费升级，由于我们硬件、软件、服务、研发、授课全方位领先，所以我们不断在地级市城市、县级城市发力，品牌的集合效应、汇集效应越来越强，我们会更快更大化的占有这个市场。我现在想到的就是这些。
华泰联合吴林犀：在行业的逻辑上我简单补充一点。教育行业，现在总体来看市场集中度还是很低的，这跟其他好多行业有类似的地方。所以接下来教育市场的发展，我们觉得肯定会出现龙头企业、领先企业，市场集中度提高的过程。所以在这个大逻辑下，其实在很多其他消费品领域都可以看到，龙头增长率会远远高于行业平均增长率，这个逻辑是客观存在的。
我们回到您提的第三个问题，我看下来是两个小的问题，第一个是股份转让价格合理性问题，第二个是置出资产是否被低估的问题。
第一个问题，股份转让。这次涉及到三个价格，第一个是发股价格，我们确定方式是严格根据《重大资产重组管理办法》规定来的，定价基准日之前前20个交易日均价9折作为这次的发行价格，这也符合国家相关规定。第二，有两次老股转让价格，一个是13.51亿的置出资产去换取8000万的老股；另外一个是10亿现金换取7269万的老股，这里面价格有一些差异在。但这个也确实是双方的谈判过程，至于它的价格为什么比发股价高很多呢？
也是考虑交易完成之后预计对于亚夏汽车的股价有催化上涨作用，考虑到交易完成之后的股价来大致确定两个老股转让的价格。
关于置出资产是否存在被低估的问题？
其实置出资产我们这次也是很严格的按照相关评估准则的要求，选取了两种方法，一种是资产基础法，第二种是收益法。两种评估方法的结果我都可以通报一下，资产基础法是13.51亿，收益法我们也测了，大概是11亿左右，所以我们在资产作价的时候已经选取了作价比较高的方法。所以这个跟亚夏汽车本身的业务模式有关系的，4S店有很重的资产，比如房屋，所以它的盈利能力是不错的，但是跟资产价值比反而有点偏弱，所以也能看出来收益法结果比资产法结果稍微差一些。资产法增值率的问题，评估师也做了科学严谨的工作，在每一个房产评估价格都选用了三处可比案例的价格，就是在当时的土地旁边找三个相近的案例，同等的作用、同等的土地等级、同等的用途，找了三个案例，选取了市场上相对比较客观的价值来做资产法的结果。当然核心的增值部分大家也能理解，就是房产的增值，但是亚夏汽车房产在芜湖、宣城、亳州，这样三四线城市，跟大家在一二线城市体会到商业地产增幅感觉确实是有差别的。所以现在置出的结果已经是比较客观公允的价格，也不存在被低估损害中小投资者利益的情况。您提的第四个问题跟第二个问题我理解有一点点相似的地方，这个问题请李永新李总跟大家交流。
中公教育李永新：稍微有一点不同。我理解，职业教育市场是很广阔的，现在数据统计，保守一点，今年非学历职业就业培训市场大概6000亿左右，中公教育才40亿，实际上还不到1%，这个市场还是足够大。第二，刚才我在回答您第二个问题的时候也强调了，品牌汇聚效应越来越强，头雁效应越来越强。
第三，中公教育横向业务拓展能力非常强。大家都知道我们有582家分校，我为大家举个例子，全中国有353个地级市，我们在319个地级市都有自己的分校，我们目前是全中国最大的连锁平均化的，新东方跟其他机构不太一样，他是中心城市，我们是覆盖了主要的地级市、我们都有分支机构。以山东为例，山东有17个地级市，135个县级市，我们在17个地级市全覆盖，135个县级市覆盖了120多个，我们渠道已经深扎下去了，渠道优势非常明显。我们接下来在渠道基础之上，把职业教育里的新项拓展下去，再发挥品牌优势、平台优势和运营优势，我们就可以在那些在县区一层被小机构占据的市场拿过来，这个我们是非常有信心的。
附件3：
参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况
一、中国证券报提问：
管理层好，我是中国证券报的记者，我这边有一个问题。根据报告书的披露，中公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产直接交付给亚夏实业或指定的第三方，作为中公教育合伙受让8000万中公股份的对家。根据披露，中公教育是于2018年4月10日设立，设立只有一个月的时间，请解释一下中公合伙的原由？是不是有突击入股的疑问？
华泰联合吴灵犀：这个问题我简单解释一下。按照最近减持新规公告之前，这种方案下常规的操作是拿置出资产去换到8000万老股平均分配给中公的所有股东，这是比较惯常的操作。但是有了减持新股，转让比例是不能低于5%，所以如果按照原来操作方案来说，中公的小股东拿到这8000万老股是低于亚夏汽车现在股本的5%，所以这种方式就没法操作。中公有限它其实就是中公教育现在的所有股东按照持有中公教育的股比等比例平行设立的有限合伙公司，它的功能就是用来承接这8000万的老股，从而让这次协议转让行为可以符合新的上市公司大股东董监高减持股份的若干规定，就是这样一个目的，所以这个不属于突击入股的行为。
二、上海证券报提问：
尊敬的各位领导好！上海证券报的问题是，本次重组后实际控制人将发生变更，且持股比例比较高，未来怎么保证中小股东利益？
华泰联合吴灵犀：这个问题由我来回答一下。现在为了更好的保护上市公司和中小股东的利益，本次交易完成之后，李永新和鲁忠芳两个实际控制人已经出具了保持独立性的承诺函，所以这个承诺函会保证中公教育和实际控制人在和上市公司人员、机构、资产、业务财务方面都保持足够的独立性。另一方面，李永新和鲁忠芳也出具了避免同业竞争、减少关联交易的承诺函，所以在本次交易完成之后，实际控制人和上市公司的关联交易和同业竞争都可以得到很有效的规范和控制的。本次交易完成之后，上市公司也将根本公司法、证券法、上市公司治理准则等相关法律法规来规范运行公司，也严格按照公司章程规定来运行三会意识规则，完善治理结构和保护中小股东的利益。
三、证券日报提问：
之前提到在此次并购总对于亚夏用的资产评估法，对拟置入的中公教育百分之百股权用的是收益法，我们想问一下，对标的公司和上市公司估值采用不同估值方法，这么做的理由是什么？
华泰联合吴灵犀：根据标的资产不同采取相关的合适评估方法，刚才已经介绍过置出资产的情况，资产法的评估值是13.51亿元，收益法是11亿元，所以置出资产如果选用资产基础法是对上市公司中小股东更好的保护。
我可以讲讲置入资产的情况。置入资产中公教育现在用的是收益法结果，用185亿元估值，根据公司业绩承诺和未来盈利预测做出来的。市场法，这是中公教育选用的第二种方法，因为现在市场上的教育资产收购也是相对比较多的，有公允的交易价格和作价PE倍数作为参考。在市场法下，中公教育估值是192亿元。在这两种方法里面，这次交易选取了相对作价比较低的185亿元，就是收益法的相关结果。这样两投，一边置入资产用低的估值，置出是用高的估值，这是更好的保护中小股东的利益。
当然从企业的状态上来讲，现在选取的两种方法也是有合理性的。中公教育是轻资产、高盈利，所以用收益法的结果是比较合适它这个状态，而且上市公司收购了中公教育之后也是看重它的持续盈利能力，而不是要把它的资产做相关处置。所以选用收益法是合适的。
亚夏汽车，刚才提到了，它的资产重，盈利能力相对比较弱一些，所以选用资产法也是符合亚夏汽车的实际情况。这是我对问题的解答。
四、经济观察报提问：
也是想提关于业绩对赌的问题，刚才已经被投服中心的老师提问完了，所以这边就没有什么其他的问题了。谢谢！
五、第一财经日报提问：
我这个请问李总，公务员考试培训市场增长空间怎么样，刚刚李总讲得比较详细了，但是我想请问，未来整个行业竞争趋势怎么样？我们看到中公教育也在降低公考教育培训这块的业务，往非公教育培训这一块拓展，这两块业务有什么不太一样的地方？如果往非公这块拓展的话，还会面临哪些挑战？
中公教育李永新：公考未来的市场增长情况，我刚才已经大体讲了，我再简单总结一下。首先，我认为这个市场增量还是有一定的，我刚才已经列了数据。我们把它分成三块，公务员是一块、事业单位是一块、综合考试是一大块，综合考试，就是军转、村管、选调、招警，这也是非常庞大的市场。如果我们把这个市场定义为公职类市场的话，公职类市场就包括三块，公务员、事业单位和我刚才所说的那么一大序列的。这三块在公职领域都是比较重要的，基本上是各三分之一。所以单纯的公务员并不能占公职的主体，事业单位也不占公职的主体，综合也不占主体，它是综合性的。
我刚才给大家介绍了，参加公务员考试大概400万群体，参加事业单位的是700-1000万，所以这个群体是非常庞大的。实际上它的参培率和客单价水平我认为都有很大的上长空间。所以，事实上这个市场还是有一定增量的。现在行业有些报告和我作为行业从业者理解还有不一样的地方，我现在不好去讲。我个人来讲，从这几年增长情况来看，我认为这个市场的增量和增长趋势都还是比较强劲的。这是我的判断。
我再总结一下能力，我们品牌的能力、精细化运营能力是不断的完善和增强，我对这个非常有信心。所以在县域级和地市级，我们拓展市场是非常有信心的。
所以对于公职考试这一块，我就分这两点给您汇报一下。
非公领域，现在是教师市场是非常庞大的。随着城镇化的不断完善，大家对公共产品、公共服务要求越来越高。未来还有五到八年教师的快速招聘和任用，这个机会我们是能抓得住，这个市场规模远远比公职市场还要大。
我还要给投服中心领导补充一个我们对行业的感受，名师解决不了行业整体问题，只能解
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